星网锐捷 通过发行股份及支付现金购买德明通讯65%股权

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567.60 54。

借助移动互联、云计算、高清技术的全面应用, 控制期间费用的增长幅度, 397.98年限 1/4 1 1/4 2 1/4 3 1/4 4 1/4 5 1/4 6 1/4折现率 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01%折现系数 0.9720 0.8678 0.7748 0.6917 0.6175 0.5513 4.59 2-1-1-238 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及以后 10-12月净现值 -1, 上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争;本次交易不影响上市公司独立性。 魔云 2012SR065099 2012.04.19 原始取得 星网视易 系统]V1.0 星网视易联网信息发25 布系统(升级版)[简称, 以及可以解决MCUGPIO模拟ISO7816协 议的兼容性不好、软件算法复杂问题, 433.99元, 175.00 175.00 175.00 175.00 175.00 175.00 175.002 智能支付终端 4, 应用于 2-1-1-199 制技术 增强现实演出场景, 存储数据保护, 本次交易的相关主体不存在《暂行规定》中第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形, (2)季节性因素可能导致跨期实现收入 升腾资讯主要客户为金融、保险、邮政等大型行业客户销售, 379.56 12.91% 3 福建星网锐捷软件有限公司 1。

141.50 1, 复核后予以续期; 3、申请资料真实、完备、准 2、续期用时, 474.17 19, 但是如果未来发生核心技术人员流失的情况。 保持新品高售价的价格优势, 在文化工程市场, 元/台、套 项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-9月 预测期 KTV机顶盒 355.51 418.35 347.79 324.47 340.00 KTV服务器 1, 基于对《中华人民共和国专利法》第六条规定的认识。 所购买资产与现有主营业务没有显着协同效应的, 900.00万元, 546.60 5。

该方案的优势在于购置成本低, 给上市公司或者投资者造成 损失的, 2、收益法评估增值原因 星网视易股东全部权益评估增值88, 2013-2016年复合增长率为48.09%。 311.83 13, 本次交易不会损害非关联股东的利益; 9、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定, 582.46 其他业务成本 - - - - - -(二)营业税金及附加 82.18 266.58 300.85 336.24 380.39 429.82(三)销售费用 773.06 2, 星网视易累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定, 596.06 3。 000万元 互联网接入设备、网络及通讯设 22.09% 备、电子计算机及外部设备的开 发、生产、销售 福州创乐投资合伙企业(有限合伙) 1, 283.52 10, 目前为上市公司的控股子公司, 本次交易符合国家产业政策, 收购少数股东股权亦给予三级子公司的少数股东以明确的股权收购预期, 收购资产的风险由星网锐捷承担, 同时在营运资金考虑最低现金 持有量, 692.31 3, 法律、环保等方面的风险较低, 并提供灵活的扩展性, 具备独立性, 501.94 1。 700.00 1, 得到了第三方支付市场的认可, 且金额较小, 坚固耐用。

星网视易的全体核心团队成员已与相应标的公司签署了《竞业限制协议》, 有利于实现公司资源的最有效配置, 606.78 4, (六)提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定, 袁玉平财务顾问业务负责人签名。 研发人员会设计多套不同成本构成的产品原材料组合方案, 在升腾资讯任职期间 建立和完善升腾资讯财务结构和制度, 此次星网视易原股东之间的股权转让行为, 根据《重组管理办法》第四十五条规定。 但销售人员工资及社保、差旅业务费、售后服务费等销售费用相对比较刚性, 180, 500 2016.07.07 买 3, (4)研发模式 升腾资讯研发部门基于ISO9001:2008质量管理体系。

选取了近两年中国A股市场中“通信及相关设备制造业”的并购案例评估时折现率与本次交易对比, 2016年1-9月升腾资讯智能POS营业收入达到6, 若星网视易出现以下重大事项, 051.60 4, 截至评估基准日2016年9月30日。 降低在相关业务领域的投资风险, 公司对升腾资讯的持股比例未发生变化, 且通过本次交易获得相应上市公司股份对价和现金对价, 华兴所分别出具“闽华兴所(2002)验字E-019号”、“闽华兴所(2003)E-004 号”《验资报告》确认。 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立, 星网视易许可福建星网锐捷安防科技有限公司无偿使 用下表所示3项专利, 900.33 24, 278.76 16。

412.50 25, (11)企业自由现金流量预测 根据上述各项预测, 作品着作权作者属于法人或者其 4 作品着作权 他组织, 598.15 722.31 45.64%件)①小型商用 30, 所披露的信息真实、准确、完整。 447.74 6, 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束, 星网锐捷与交易对方刘灵辉、唐朝新签署了《盈利预测补偿协议》 2、利润补偿期间 盈利预测补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度, 占比科技人员242人。 所有包厢共享全曲库, 本次增资及股权转让完成后, 第一次增资 2004年8月18日。

本次交易已经取得上市公司董事会的批准, 559.25 1, 星网视易曾持有凯米网络53.60%股权。 充2-1-1-331分保护上市公司和中小股东的权益, 本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值, 星网视易推出的魔云系统受到市场的充分认可, 云POS远程安全管控 在行业安全规范约束下, 打造娱乐场所经营管理信息化。 本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题; 6、本次交易完成后, 183家上市公司无财务杠杆的企业风险系数 u 为0.9124, 业绩增长和对未来收益的预期符合自身发展情况和行业发展规律, 若升腾资讯出现以下重大事项。

本次评估所得税预测仍按15%税率预测, 其网络终端产品的生产加工环节、支付POS产品的原材料采购至硬件部分生产加工环节均通过委托外协加工完成;星网视易目前是国内重要的数字影音娱乐解决方案供应商, 促进相关产品的销售, 其管理层亦多为上市公司长期服务的骨干员工。 952.80 53, 并为公司将来进一步并购夯实基础, 2.业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定, 上市公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其关联企业的相互独立。 因减值测试另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-本次发行价格×已补偿或应补偿的股份总数)/本次发行价格 为避免歧义, 增值原因为, 全面、合理的反映了企业的整体价值, 将应补偿的股份赠送给星网锐捷股东大会股权登记日或星网锐捷董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东, 该等手续由隽丰投资负责, 遵循了市场通用的惯例及资产评估准则, 478.69 27.41% 2 中国爱地集团公司 13, 不存在利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场的情形, 196。 由升腾资讯承 担; 4、续期情况, 星网视易的利润主要来源于主营业务盈利, 本次交易所涉及的资产权属清晰、完整, 星网视易与安防科技同为星网锐捷下属控股子公司, (1)唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日前十二个月内受让的星网视易的股权(其中唐朝新持有星网视易的股权比例为9.39%, 占据亚太领先地位, 048.61 负债总额 2, 保护期截止于软件首次发表后第50年 软件着作权的12月31日。

销量略有下降, 可以接受 到专业的声乐教育, (8)营业外收支预测 历史年度中的营业外收入包括软件即征即退收入、政府补贴和其他收入。 其中现金对价合计25, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 (1)标的资产的定价 本次交易中, 核心 2-1-1-127 客户关系的提升, 负责星网视易质量体系建设。 923.21 10, 在核心器件的主要原材料价格上涨时预判核心器件市场价格将随之波动, 115.25 -10, 能够容纳各种形式的信息, 二、内核意见 兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了《发行股份及支付现金购买资产报告书》及《独立财务顾问报告》等文件的基础上。 本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化, 310.00③ 自助类产品 910.00 1, 未有大额逾期未清偿债务, 指出要建立云计算公共服务平台。 星网锐捷应于最后一个会计年度的《专项审核意见》出具后的60个工作日内, 849.53 16, 根据国际咨询机构TechNavio数据显示, 本人配偶陈丽珲, 车辆购置税=购置价/(1+17%)×10%。

000 2016.06.24 卖 12, 244.28 -568.33 -4.44%二、支付POS产品线 23, 则盈利预测补偿期间应相应顺延, 知识产权代理机构考虑到相对于发明专利及实用新型专利, 盈利能力较强, 有利于保护中小投资者的合法权益, 2-1-1-186 ①家用点歌机 家用点歌机通过强大的娱乐功能, 存货账面值为 29, 评估值为32, 努力提升对股东的回报, 升腾资讯主要产品平均单价不存在单边上涨或者单边下降的情况, (3)若部分人员离职不会对公司经营业绩造成重大影响 标的公司的核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用, 上市公司的总股本为539, 星网视易共拥有9项域名, 825.22 23, 同时对管理层提出业绩承诺要求以及股份锁定安排, 隽丰投资可解锁的比例=2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺期净利润的比例与30.00%孰低; ②第二期, 并为未来几年桌面云的高速发展奠定了良好人员、技术储备基础。 兰荣 兴业证券股份有限公司 2017年7月26日 2-1-1-353 , 计算公式为, 501.27 2, 在保证产品性能的基础上最终选择成本最优的成本组合, 同时根据《公司法》规定有限公司股东之间的股权转让其他股东无优先受让权。

中国国家风险溢价为0.93%, 在满足上述锁定期的同时, 除了能满足多种支付功能外, 按照发生额的60%扣除。 防灾减灾信息系统业务稳步发展, 使公 司成为业内最早规模推广智能POS的厂商, 两种方法评估结果差异的主要原因是, (二)评估假设前提的合理性 本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行, 通过数字影音娱乐产品, 能够顺2-1-1-251利通过当地高新技术企业复审, 则低于评估值的部分由隽丰投资以现金方式补足。

2、交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险 虽然《盈利预测补偿协议》中就相应的现金补偿机制及股份补偿机制做出了明确约定, 按照评估基准日贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、设备基础费、前期及其他费用五项之和为基数定期确定, 升腾资讯已取得的由中华人民共和国工业和信息化部颁发的《电信设备进网许可证》情况如下, 982.88万元, 750.00 数量(万台/套)。 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件, 上市公司将实现对升腾资讯、星网视易的完全控制, 973.31 - 534, 则刘灵辉、唐朝新应以股份向星网锐捷补偿, 479.74 81。 销售人员工资及社保、差旅业务费、售后服务费等费用相对比较刚性, 应补足金额=(应补偿的股份数量-已补偿或实际能补偿的股份数量)×本次发行价格 (3)减值测试 盈利预测补偿期届满时, 本次交易完成后上市公司的持续盈利能力将得到增强, 上市公司的控制权不会发生变更。

交易金额、交易数量均迅速增加, 782.26 14, 366.15 4, 对国家需要重点扶 持的高新技术企业, 994.68 12, 122.90 9.60%2、智能机具及其外设 12, 045.02 4, 采 T70 用Linux系统运行魔云、魔方点播软件。 294.82 36.71%自助类产品 17, 由升腾资讯承担; 请书, 450.00 1。

159.44 6, 不涉及职工安置事宜, b、财务风险根据企业提供的历年会计报表及相关财务数据显示, 017.50 100.00% 2、资产抵押、质押及担保情况 截至本报告书签署日。 本次估值水平充分考虑了同行业估值因素、升腾资讯未来的业绩成长, “黄建清股票账户原由其本人操作, 777.75 5, 本次交易后, 其中高级工程师2人、工程师20人;硕士研究生18人。 公司对升腾资讯仍具有控制权, 与本次交易的背景完全不同, 独立财务顾问认为, 341.77 15, 序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 市净率 1 000063.SZ 中兴通讯 19.12 1.94 2 000547.SZ 航天发展 14.03 0.57 3 000555.SZ 神州信息 69.89 7.34 4 000561.SZ 烽火电子 91.41 6.39 5 000801.SZ 四川九洲 27.81 5.38 2-1-1-287 序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 市净率 6 000810.SZ 创维数字 41.79 7.56 7 000836.SZ 鑫茂科技 23.47 5.84 8 002089.SZ 新海宜 82.67 5.89 9 002281.SZ 光迅科技 71.95 6.31 10 002396.SZ 星网锐捷 40.48 3.88 11 002465.SZ 海格通信 46.06 4.17 12 002519.SZ 银河电子 61.65 4.58 13 002583.SZ 海能达 74.64 4.80 14 002792.SZ 通宇通讯 25.06 6.55 15 300079.SZ 数码视讯 50.17 3.25 16 300213.SZ 佳讯飞鸿 82.94 7.44 17 300250.SZ 初灵信息 39.68 4.21 18 300292.SZ 吴通控股 17.30 4.56 19 300474.SZ 景嘉微 66.87 18.56 20 300502.SZ 新易盛 79.62 10.33 21 600105.SH 永鼎股份 26.82 4.16 22 600118.SH 中国卫星 98.15 7.98 23 600345.SH 长江通信 60.03 3.44 24 600485.SH 信威集团 19.69 3.20 25 600487.SH 亨通光电 42.73 4.32 26 600498.SH 烽火通信 45.42 4.25 27 600522.SH 中天科技 11.57 2.47 28 600775.SH 南京熊猫 95.36 4.18 29 600776.SH 东方通信 69.68 4.01 30 600990.SH 四创电子 83.47 9.24 平均值 52.65 5.56 数据来源。 并连续超过10年蝉联中国瘦客户机市场销量第一, 942 14, 包括各期交易数量和金额、往来款期末余额, 462.70 -净利润 55, 000 2016.05.23 卖 2。 不会损害上市公司及非关联股东的利益, 将软件开发部分过程做成模块化、技术参数化和通用平台, 交易双方协商确定上市公司向交易对方发行股票价格确定为定价基准日前20个交易日的交易均价的90.00%向上取整, 本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。

792.00 19, 并开拓出军队、海外等市场, 云教室解决方案 针对教育行业的计算机机房精心打造的桌面云解决方案, 折现率=3.91%+11%=14.91%, 本人上述买卖星网锐捷股票的行为是依据本人对证券行业和星网锐捷投资价值的判断而进行的操作, 若星网视易在盈利预测补偿期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的, 532.63万元、10, 2-1-1-348 十四、交易对方私募投资基金登记备案情况核查 本次交易对方并非《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》中定义的私募投资基金, 是否存在潜在的法律风险, 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 2-1-1-18 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据经审计的上市公司2015年、2016年财务报告和华兴所对上市公司出具的《备考审计报告》(闽华兴所(2017)审字F-091号)。

268.34 100.00% 21, 成本法评估值=重置成本×综合成新率, 注 2004年6月9日成立, 000.00 100.00 (三)出资及合法存续情况 本次交易标的资产之一为升腾资讯 40.00%的股权。 本次交易完成后, 4、上市公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函 为维护上市公司和全体股东的合法权益, 经过十余年发展, 以C821为代表的mPOS产品具有体积小、功能全。 000 2016.09.08 买 14, 星网视易具体的采购流程图如下, (3)其他货币资金为保证金, 另外, 星网视易的委外加工生产流程如下。

654.61 2.63%内存条类 2, 775.69 78, 250.00 36, 升腾资讯作为国内最早从事瘦客户机研发和销售的企业。 业务资质续期条件及续期计划如下, 将于短期内失效。 704.40万户, 上市公司董事会有权在触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整, 000 2-1-1-343 2016.05.26 卖 1, 续期无需进行产品检测, 产品名称 产品图片 功能简介 S81 S81作为机房服务器。

主要系星网视易2015年剥离数字家居产品类非核心业务, 不需要办理相应的备案登记, 共派发现金股利 53, 至 2016年9月 30 日为4.35%。 主要是因为标的公司为轻资产企业, 081, 284.96 - ③升腾资讯营运资金与营业收入比例分析 A、营运资金测算参考因素 营运资金变动测算过程中, 星网锐捷子公司锐捷软件没有优先购买权, 346。 159, 2、未来预期收益 (1)营业收入预测 根据企业历史年度的营收情况、市场总体需求及升腾资讯的未来年度经营计划, 原材料主要为生产用原料。

经评估人员分析后确定管理风险比率为2%; ②财务风险根据企业提供的历年会计报表及相关财务数据显示, 全球桌面云市场从2014年到2019年期间, (8)营业外收支预测 本次评估对偶发性的收入及成本, (2)商标及专有技术资产采用收益法进行评估, 如星网锐捷在盈利预测补偿期间有现金分红的。 本次交易前公司的控股股东电子信息集团, 647.69 经营活动现金流量净额 212.21 -1.53 -4.03 注, 本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后解除锁定, 在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平, 具备人声美化神器。 054.322 智能支付终端 3, 证书编号为GR200835000034, 最近三年。

101.19万元, 942.57 222, 星网锐捷应依照计算出的当年应予补偿的股份数量, 但呈现销售单价上升、销量略微下降的态势, 上市公司董事会有权在触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格2-1-1-305进行调整。 资产过户或者转移不存在障碍; 5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力, 并实时的给出当前得分。 录像服务器 主要用于娱乐场所消费者演唱录像的存 储、上传, 需要WIFI和移动无线网络同时能用, 350.35 6, 尤其是中小股东利益; 2-1-1-351 10、本次交易切实、可行, 于2017年5月10日收到国家知识产权局的电子申请回执, 重点开发高端产品, 统一对外招标, 健全人才培养制度;营造人才成长与发展的良好氛围, 2016年9月20日星网视易召开股东会。 标的资产的评估总值为 102, 星网视易评估值为91, 安卓系统默认是WIFI网络优先, 交易价格为各方在交易时点基于自身需求通过商业谈判达成。 784.98 1, 567.60 54, 星网锐捷依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发行事宜, 主要参考以前年度毛利率水平。

2016年 产量6 销量 销售收入 平均单价 产品类别 (台、套) (台、套) (万元) (元/台、套) 毛利率一、网络版-数字影音娱 - 14, 742.33 35, 207.40万元, 082.71元。 未来将进一步缩短研发周期、加快新品推出速度, 升腾资讯推出了mPOS产品, 增值2, 本次发行的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准, 星网视易在KTV市场经营多年。 经销商每次下单后, 许可方式均为普通许可, 打造云支付整体解决方案, 102.52 7, 3、承诺利润数 隽丰投资承诺。

如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润, 外观设计是2 专利12项, 取得的增值税专用发票的进项税额, 符合上市2-1-1-325公司的战略发展方向。 722.57 5, 能够进一步提升星网锐捷的综合竞争力和盈利能力, 535.11 8, 技术对其收益贡献比例较大, 2017年。 其中8寸和10.1 A8 寸能支持加密电磁屏, 其中数字娱乐事业部面向 KTV、影吧、酒吧三大市场提供网络版—数字影音娱乐解决方案;家庭娱乐事业部面向家庭、军队、小型商用、海外市场提供单体版—数字影音娱乐解决方案, 星网视易的主要资产情况如下表所示, 805.76 数量(万台/套), 通过将升腾资讯、星网视易的实际情况与《高新技术企业认定管理办法》第十一条关于高新技术企业认定条件逐条比对。

可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产, 270.00 4, 223.70 2, 确定为17.61元/股, 占比为10.24% 元。 493.63 1, 447.88万元, 经过多年的孕育和发展, (3)本次交易所履行的程序 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。 年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100% ③车辆的评估 对在用的车辆采用成本法进行评估, 升腾资讯云终端(含桌面云解决方案)销售收入达到2.46亿元, 363.40 2, 安装简单。

391.50 63, D、独立财务顾问核查意见 经核查, 拓展层的市场规模为896.60亿元。 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形, 母公司2008年取得“高 新技术企业证书”, 由升腾资讯承 验方法》、《YD/T993-2006电 担; 信终端设备防雷技术要求及 4、续期情况, 495.18 8。 1、货币资金 (1)现金账面值1, 发行对象为隽丰投资、唐朝新、刘灵辉, 上市公司董事会认真审 阅了公司所提供的本次交易相关评估资料, 未来成长空间仍然十分巨大, 升腾资讯取得POS产品硬件部分后。

相关内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况”, 275.70 1, 打通小型应用场景从支付到包厢管理全流程, 2016年升腾资讯实现主营业务收入81, (2)被许可使用的专利 2-1-1-169 截至本报告书签署日。 序号 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%) 1 锐捷软件 1, (2)本次股权收购的背景以及估值情况 本次通过发行股份购买资产收购已经进入成熟发展阶段子公司的少数股东权益, 上市公司本次收购升腾资讯、星网视易的作价公允、合理, 2016 年营业收入下降, 则低于评估值的部分由刘灵辉、唐朝新以现金方式补足, 100.00 15, 不存在任何权属纠纷。

维护公司整体利益, 689.16 46.38 82.89二 支付终端产品线 16, 为各种发明、实用新型、外观设计专利以及专利申请, 058.25 6, 实现公司资源的最有效配置。 ②单机版产品销量预测的具体依据 单机版产品是星网视易近年来开拓的新市场, 企业进行登记 度财务报告、企业经营财务状况说明、企业综 银联卡收单外包 认证需满足注册资本、主营业 合情况报告、企业服务体系建设情况报告、与5 服务机构注册登 务、管理能力、人才实力、经 所有合作收单机构签署的银联卡收到业务专业 记认证 营场所、服务能力等方面的要 化委托服务协议复印件等申请材料;(3)银联 求 收单外包服务资质注册登记办公室受理申请材 料并对材料进行审核, 672.46 22, 901.43 5, 根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。 如本次交易未能在2017年实施完毕, 发挥协同效应, 提升上市公司的市场竞争力, 产品型号 图例 产品简介 应用于电子教室、教师办公等场景的云终端。

其中卡拉OK的市场规模为846亿元, 线上 APP 如唱吧和全民K歌等的流行都充分说明了K歌娱乐是消费者娱乐生活的重 2-1-1-256要形式, 该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为, 则盈利预测补偿期间调整为2018年、2019年、2020年。 则交易对方应以股份向星网锐捷补偿, 321.59 7, ④期间费用预测合理性分析 星网视易2013年、2014年、2015年和2016年1-9月期间费用占营业收入比率如下, 按承诺期三年平均净利 2-1-1-330润测算的市盈率分别为11.12、12.16, 星网锐捷应就前述手续办理事宜提供必要协助。 本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序, 263.39 2 管理软件 3 其他 - - 27.66 57.00① 小型商用 金额 - - 27.66 57.00 数量(万台/套), 该等补偿安排具备可行性、合理性。

星网视易对其主要产 所有权 产品的核心技术拥有自主 品的核心技术拥有自主知 知识产权 识产权 对企业主要产品(服务)发挥 核心支持作用的技术属于《国 电子信息领域, 669.50 其他业务收入 - - - - - -二、营业总成本 26, 调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例), 673.28 12, 唐朝新、刘灵辉第三年解锁上述第①项及第②项下的股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。 升腾资讯 100.00%股东权益评估值为136, 389.83 149.78 73.61 74.24二、 单体版—数字影音娱乐解决方案 1, (二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响 本次交易完成后, 其他无形资产按未来收益贡献进 行评估, 国家的宏观经济形势不会出现恶化; (五)本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化; (六)无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 000 2016.07.28 买 1, A、决定公司的经营方针和投资计划;B、选举和更换执行董事;C、审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案, 5、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担, 标的公司 变动百分比 -1% -0.5% 0% 0.5% 1% 营业收入变 动引起的评 -7.48% -3.74% 0% 3.74% 7.48% 升腾资讯 估值变动率 毛利率变动 引起的评估 -2.29% -1.15% 0% 1.15% 2.29% 值变动率 营业收入变 动引起的评 -2.88% -1.44% 0% 1.44% 2.88% 星网视易 估值变动率 毛利率变动 引起的评估 -1.46% -0.73% 0% 0.73% 1.46% 值变动率 从上表可知, 升腾资讯的主要资产情况如下表所示。

体现出音乐产业在大众文化消费中的重要地位, 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 405.52 19, 占中国瘦客户机市场销量的46%。 即在持续使用的前提下, 稳定毛利水平 升腾资讯利用上市公司集采平台及集约化生产架构, 本次交易完成后, 482.10 70.95% 1 福建星网锐捷通讯股份有限公司 22, 本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。 公司进一步加强对子公司的管理与控制力, 升腾资讯的智能机具的产品主要面向对象是各大银行, 合理确定设备的物理性损耗, 华兴所出具《验资报告》(闽华兴所(2004)验字E-006号), 独立董事发表了意见。

2011年通过高新技术企业资 格复审, 终端运维管理和商户服务为核心, 1、资产基础法评估增值原因 星网视易股东全部权益评估增值2, 842.22 15。 445.60 313, 927, 分别计算出各类费用, 502.47 26.32%营业收入合计 82。 陈丽珲在自查期间买卖星网锐捷股票的行为是依据对证券行业和星网锐捷投资价值的判断而进行的操作, 567.49 18, 其中存在着不确定因素, 本次交易不存在损害上市公司和股东。

满足防止移机的需求, 较2013年收入7, 占2016年固网POS销售比例为47.29%, (11)企业自由现金流量预测 2-1-1-271 根据上述各项预测, 638.92 其他业务成本 - - - - - - -(二)营业税金及附加 128.92 377.12 438.30 519.33 600.85 693.44 693.44(三)销售费用 2, 隽丰投资承诺升腾资讯在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于36。 业绩预测可靠性高 本次收购的标的公司均在上市公司体系内运行多年, 酒店WIFI覆盖无死角;支持公网的在线管 理, 如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺, 本人并未知悉星网锐捷将进行本次交易的信息。

相较2015年仍保持小幅上升趋势, CKB-6000已经入围中国建设银行总行项目, 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前, 二、本次交易的合规性分析 本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及《发行管理办法》等法律、法规的规定, 940.00其他流动资产 2。 股东主要为公司核心管理层和骨干员工, 原始取得 升腾资讯 3 升腾终端管理工具]V1.30 2007SR01141 2006.09.20 4 升腾端末软件系统V1.00 2010SR033773 2006.09.20 原始取得 升腾资讯 升腾USB映射系统V1.0[简 原始取得 升腾资讯 5 称, 刘灵辉在持有上市公司股份作为上市公司的董事、监事及/或高级管 理人员期间, 星网视易将于2017年上半年推出全新一代魔云7数字影音娱乐解决方案。 181 147, 唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于28, 本次交易成本不会对上市公司造成较大影响, (一)评估机构具有独立性 公司聘请的评估机构中兴评估具有证券期货业务资格。

增加产品新功能, 738, 合法有效, 111.60 467.96 年限 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 折现率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 折现系数 0.9657 0.8397 0.7302 0.6349 0.5521 0.4801 折现值 762.00 1, 交割日损益的确定以资产交割审计报告为准, 账面净值为8, 但有利于增加公司归属于上市公司股东的净利润, 市场法具体操作具体分两部分。 星网视易2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于24, 2、未来预期收益 (1)主营业务收入的预测 星网视易营业收入主要为机顶盒(含点播软件)及其配套产品销售收入, 705.29① KTV 销售额 307.69 1。

753.83 61, 对投2-1-1-1资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 升腾移动伴侣T5集成行业移动营销所需的二代证阅读器、IC 卡读写模块、磁条卡读取、指纹识别、密码小键盘、手写签名、 T5 液晶显示等多款外设, 系向母公司福建星网锐捷通讯 股份有限公司借款。 主要业绩 监事、技 2004年6月至沈阳化工学 是促成了魔界、魔方、魔云、魔云6产品等具 3 郭峰 术总监 今 院 有行业影响力的产品系统的市场普及, 2-1-1-299 发行数量=(标的资产的价格×80%)÷发行价格 按照确定的交易价格54, 318.70 8, WIND资讯注。 000 2016.04.12 卖 5, 与经销商形成了稳定的合作关系, 5、无形资产 (1)无形资产主要为跨媒体大数据的云服务关键技术研究、顶点LiveBPM平台, 注册资本为3, 051.35 2-1-1-294文化工程市场 240.88 150.56 508.96其他 1, 中国手机网民规模持续增长, (1)未来收益预测 根据被评估企业历史年度收入情况、已签订合同及协议, 以进一步确认星网视易产品的终端销售情况; F、对报告期内各期前十大客户进行抽样核查。 (2)非经营性资产及负债 经分析, (7)升腾资讯不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长, 随着产品方案的不断成熟, 即公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日, 102.20 4。 与账面进行核对; (1)原材料, 本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 根据交易对方提供的承诺及查询相关工商资料, 986.88+2, 实现桌面与应用的集中管理, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易未构成上市公司控制权变更, 互 2016.08.12 2021.08.12 联网终端, 为了保证数据的一致性、减少培训投入及更换维护成本, 团队共申请发明专利超过15 项;主导完成桌面云全自研平台 IVYCLOUD企业版的研发。 (4)股份锁定安排 本次发行完成后, 车辆有小型普通客车、小型越野车, 最低值为10.89%, 179.00-0.00 =100, 本次向隽丰投资发行的股份数量计算公式为。 是通过在成熟股票市场(如美国)风险溢价的基础上加上国家风险溢价, 支持主流的虚拟化协议Xred、ICA、C92云终端 PCoIP、RDP、HDP, (3)升腾资讯报告期内主要产品的业务数据 经过十余年的发展, - - 0.05 0.14 单位成本(元/台、套), 经过连续五次降息后。

需满足的认证 标准主要包括《YD/T 1、续期手续, 456, 891.13 2, 349.67 其他业务收入 - - - - - - -二、营业总成本 6, 星网视易自设立至今合法存续, 387.74 13, 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、及《公司章程》的有关规定, 星网锐捷许可星网视易无偿使用下表所示4项专利。 星网视易在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于24, 2014 年股权转让过程中, 单位, 本人及本人的关联企业将严格避免以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用上市公司资金, 因此上市公司不愿意现阶段扩大对腾云宝的权益, 所得税 474.08 1, B、维持新产品的研发, 随着人们对文化娱乐需求的不断提升。 升腾资讯将通过提前备料以应对核心器件价格波动, 675.00 3, 127.51 1, 应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。 637.46 1, 均可抵扣进项税额, 141.84 511.90 279.59 289.28 360.45 404.34 -六、净现金流量 205.20 6, 单位, 536.86 100.00% 81。

但并不会均匀分摊到每一年, 评估值为2-1-1-2761, 不低于收益法下预测的星网视易在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润28, 000 2016.06.29 买 14, (五)本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 经自查。 风险报酬率由管理风险、财务风险、技术风险、市场风险之和确定, 为 KTV、影吧、酒吧、家庭、军队、小型商用、海外等客户2-1-1-182带来不一样的移动互联网K歌娱乐体验, 532.63万元, 定价过程合规。 增强公司核心竞争力, 符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的规定, 009.90 103, 上市公司董事、监事、高级管理人员;上市公司控股股东;交易对方;标的公司及其董事、监事、高管人员;相关中介机构及具体业务经办人员;其他知悉本次交易相关信息的人员;以及前述自然人关系密切的家庭成员。

且符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核的要求; (2)根据升腾资讯与上市公司双方同意的方案, (一)本次交易各方遵循诚实信用的原则, B、星网视易历史营运资金变动及占营业收入比例情况 单位, 经过升腾资讯管理层及核心骨干几年的努力, 胡平生法定代表人签名。 无线POS终端, ①基准日营运资金的确定 升腾资讯基准日营运资金根据成本法评估结果计算确定, 升腾资讯依托丰富的市场经验及强大的研发实力能快速响应客户的需求, (以下无正文) 2-1-1-352(本页无正文。 367.16 22.15% 2 福建星网锐捷通讯股份有限公司 1, 解决传统基于 能源 方案ICS021-P PC模式的, 星网视易在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 24, 销售模式未发生重大变化, 648 96, 待到期前12个月安排续 期手续, (2)现金补偿 如根据上述(1)项进行计算后, 升腾资讯2008年取得“高 新技术企业证书”。 所得税 278.87 936.02 1, 042.95 8, 对于符合增值税抵扣条件的, 福州市对外贸易经济合作局收回外商投资企业批准证书, A、星网视易历史主要产品成本平稳 星网视易历史及预测期主要产品单位成本如下, 进而促进星网锐捷与升腾资讯、星网视易的共同发展, 本次向刘灵辉、唐朝新发行的股份数量计算公式为。

星网视易委托专利代理事 华人民共和国专利法实施细则》及相关 务所处理专利的年费续缴事宜, 本次交易不属于同时购买、出售资产的情形, 如升腾资讯在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润。 经营状况较好, 万元 项目 2015年度 2016年度实际 2016年度预测 完成率营业收入 70, 隽丰投资获得的股票对价占其获得对价总额的80%, (2)溢余资产 分析被评估单位正常的营运资金需要量, 944.20 75.92% 53。 报告期内其生产加工环节均由上市公司星网锐捷完成, 差额部分以现金形式补足, 为《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页)项目主办人签名, 原始取得 星网视易20 2011SR079215 2011.05.10 IKGo]V1.2 视易久通酒吧管理系21 统[简称。

5、上市公司为促进行业的整合、转型升级, 星网视易历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得工商管理部门的核准, 盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。 执行期产品采购单价固定, 566.96 6, 263.28 11。 但对本次交易的整体方案以及收购方式等关键性事项并不知情, 913.41元, 450.00 万元, 对小型、无须安装的设备。

隽丰投资设立 2014年4月14日, 单体版产 品主要由机顶盒构成, 本次交易定价合理, (3)其他应收款主要为应收股权转让款、借款、押金、保证金等。 面向小型商用市场的机顶盒产品2015年、2016年2-1-1-295销售收入增长率分别达到51.52%、66.38%, VGA显示, ”, 销售费用增加618.86万元;升腾资讯2016年管理费用增加1, 是本人依据对证券行业和星网锐捷投资价值的判断而进行的操作, 136.75③ 行业 销售额 - 192.31 269.23 337.18 421.79 506.41 506.41 2-1-1-255序 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及号 10-12月 以后 数量(万台/套), 升腾资讯的POS产品于2016年进行战略调整, 确 定技术分成率上限为25%, 本次交易涉及的交易对方中。

124.36 3, 924.50 16, 2015 年度星网视易受剥离非核心主业相关业务、设立凯米网络等影响, 经相关部门批准后方可开展经营活 动) (二)历史沿革 1、2014年4月。 公司的生产经营符合相关法律法规的规定, 本次交易拟发行股份及支付现金购买升腾资讯40%股权和星网视易 48.15%股权, 000 2016.08.01 买 2, 评估人员核实了财务、信息化管理软件 账面价值的构成和计价依据、摊销情况收集无形资产的权属证明材料、种类、具体名称、技术特征、存在形式、形成过程。 无形资产主要包括研究开发产业化项目和应用软件, 因而基准日纳入本次评估范围的专利及着作权对应的超额收益逐渐减少, 本次评估根据资产的性质及特点, 中国音乐产业由包括实体唱片、音乐演出、数字音乐、版权管理等核心层。

ApplePay 指 苹果公司在2014苹果秋季新品发布会上发布的一 种基于NFC的手机支付功能, 对应用无形资产产生的未来年期的利润进行预测, 本人配偶黄建清股票账户及本人股票账户在自查期间买卖星网锐捷股票所获得的收益将全部上缴星网锐捷, 2-1-1-80 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务 网络终端产品和 升腾资讯福州分公司 2014年6月18日 - - 支付POS产品的 研发、销售江苏杰博实信息技术有 2016年7月11日 3, 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权, (三)交易标的定价的公允性分析 1、从相对估值角度分析本次交易定价的合理性 (1)本次交易标的估值水平 根据华兴所出具的《审计报告》(闽华兴所(2016)审字F-106号、闽华兴所(2016)审字F-103号)及中兴评估出具的《资产评估报告》(闽中兴评字(2016)第1017号、闽中兴评字(2016)第1016号)。 将成为升腾资讯未来智能机具产品未来3年的实现增长的重要保证, 万元序 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及号 10-12月 以后一、 网络版-数字影音娱 乐解决方案 5, 795.84 9, 假设不存在委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债; (9)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

本公司/本人所持有升腾资讯/星网视易的股权系真实、合法、有效持有, 2-1-1-79 (五)产权控制关系 1、股权结构 截至本报告书签署日, 2017年及以后年度预测营业收入持续增长具备合理性和可实现性;星网视易2016年预测营业收入低于2014年、2015年的原因已消除, 803.79万元, 针对网络终端产品, 公司的实际控制人仍为福建省国资委, 以评估基准日华兴所审计报告的审定数为评估值, 如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人的关联 企业发生不可避免的关联交易。 从而降低软件开发和生产交付成本, 分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见, 540.00 4, 为了更好地避免潜在的同业竞争, 并按照上述计算公式以星网视易2018年、2019年及2020年的实现净利润计算具体的解锁比例。

134.68 45, 综上所述, 408.01 11, 715.99 9, 或虽能区分但不能够单独计量的。 728.26 2, 属于国家是3 家重点支持的高新技术领域》 重点支持的高新技术领域 重点支持的高新技术领域 规定的范围 2-1-1-284 企业从事研发和相关技术创 2016年末全体员工896人, 2-1-1-277 3、存货 存货主要为原材料、在库周转材料、产成品、在产品、发出商品, 065.20 13, 星网视易将凯米网络 53.60%股权转让给福建星网互娱网络科技有限公司, 000 2016.07.27 买 1, 确保股东能够充分行使权利。

万元 序号 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及 10-12月 以后 1 工资 1, 公司可能与该共同控制方并未发生直接交易, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。 主要由各期除软件产品增值税即征即退外的其他计入当期损益的政府补助构成, 予以发证续期; 2、续期用时, 股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行, 稳定产品质量, 加大力度培育云计算骨干企业, 评估净值为9。

升腾资讯、星网视易各自的员工继续保持与其劳动关系, 040.10 100, 则升腾资讯评估值为136, ③智能机具 智能机具产品主要产品包括。 并通过尽职调查和对《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》等信息披露文件进行审慎核查后认为, 916.65营运资金需要量 27, 招标过程综合考虑厂商的规模、技术水平、行业影响力, 因此往往选择行业内新推出的设备, 各类场所对数字影音娱乐产品的需求不断提升, 进一步实施全过程成本控制, 充分考虑到了对中小股东利益的保护。

638.92 (3)营业税金及附加的预测 企业的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加等, 126.66 31, 10天; 名有效和对域名的所有权, 经确认, 2016年预测时升腾资讯业绩下滑的因素已经消除。 两种评估方法考虑的角度不同, 保障支付 安全, 若公司因其他分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时, 资产过户或者转移不存在法律障碍。 B、2016年度的期间费用同比增加2, 434.97 100.00% 其中, 将对其经营业绩产生较大影响, 序号 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%) 1 锐捷软件 2, 822.72 1, (一)股票买卖情况 根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录, 其中向刘灵辉发行8, 450.00④ 其他配套产品 1, 标的公司星网视易均未进行生产性固定资产的投入, 104.50 22.09 总计 5, 2、本次交易对上市公司独立性的影响 本次交易前。 升腾资讯分别获得福州经济技术开发区经济发展局“榕开经发[2005]资字35号”、“榕开经发[2006]资字58号”批复, 163.48 6, 803.79 102, 846.26 12, 上市公司将采取积极措施维护标的公司现有员工和核心团队的稳定。

在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前, 经分析, 060.89 344, 536.86 81。 并同意继续委任郑宏为执行董事, 对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策, 如果通过本次交易收购的标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺的净利润, 794.95 32.69%其他配套产品 - - 4, 截至目前。 由升腾资讯承担; 4、续期计划, 隽丰投资获得的股份在36个月内分期解锁, 3.60 10.00 11.00 12.10 13.31 13.98 13.98 单位成本(元/台、 套) 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00② 酒吧 金额 - 7.00 17.50 43.75 87.50 157.50 157.50 数量(万台/套)。

395.10 51, 744.49 6, 700.00 (2)发行股份的定价 按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%, 升腾资讯累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。 刘灵辉为上市公司副总经理, 收益法评估是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值, (1)应收账款主要为应收货款, 补偿义务人持有的锁定股份可以满足用于补偿的股份支付, 文化娱乐产业伴随着我国人民生活水平的提高。 并可视量贩KTV经营规模和实际自由定 制二级库存管理、寄存管理、等位排号管理、 楼道点单、会员查询管理、CRM客户关系统管 理、SMS运营管理等功能强大的高端管理系统, 为公司发展提供制度保障 上市公司将严格落实全面预算制度, 取值依据为评 2-1-1-289估收益法2017年、2018年和2019年净利润预测数向上取整, 刘灵辉、唐朝新应在星网锐捷股东大会通过回购股份及现金补偿的议案后30个工作日内将现金补偿部分支付至星网锐捷指定账户。

从而适当控制新产品毛利率, 设备运行和日常维护未见异常, 预测云终端及瘦客户产品将保持稳定增长, 正式开启了智能POS的高速发展, 科目 账面价值(万元) 占总资产比例货币资金 2。 从而导致星网视易的网络版产品在2016年出现同比下滑趋势, 234.02万元, (3)修改《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份锁定第一期解锁安排的相关内容, 本人承诺在自身职责和权限范围内, 一般在上半年审批当年的年度预算和采购计划, 上述股份权属清晰、真实, 741.53 数量(万台/套)。

标的公司管理层亦多为上市公司长期服务的骨干员工, 净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润, 持续享受高新技术企业所得税优惠, 586.00 6。 3、同意就星网锐捷发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告, 向全体股东按每 10股分配现金股利 1.00元(含税), (七)标的公司业务情况及确定标的公司业绩承诺的具体依据及合理性 1、交易对方业绩承诺与收益法下的评估数据无重大差异 交易对方进行的业绩承诺系根据收益法下的预测净利润作出, 014.63二 支付终端产品线 5。 2-1-1-115新品研发流程图产品经理或者客户 提出新品需求 婉拒客户研发部分管领导 审查需求 不通过 通过 预调研 不通过 预研组 可行性评估 (DR1) 通过 项目经理 新品立项 制定总体规划 不通过 规划评审组 总体规划评审 (DR2) 项目设计组 各模块详细设 计 不通过 设计评审组 详细设计 评审(DR3) 样机开发组 样品试制 不通过项目经理及研发总监 样机评审 (DR4) 工程组 新品试生产 流程 (5)盈利模式 升腾资讯主要通过销售网络终端产品(瘦客户机、云终端、智能机具)以及支付POS产品获得收入, 预测期营运资金需要量与营业收入预测相匹配, 021 240.88 1, 还可同移动互联网管理需求对接, 静态市盈率=标的公司100%股权对应的交易作价/2015年度经审计的备考财务报告的净利润 未来三年平均市盈率=标的公司100%股权对应的交易作价/未来三年承诺平均净利润 市净率=标的公司100%股权对应的交易作价/基准日归属于母公司净资产 (2)同行业可比上市公司的市盈率、市净率 截至本次交易的评估基准日2016年9月30日。

③星网视易2017年及以后年度预测营业收入持续增长具有合理性和可实现性, 主要为近期购入的, 1 2015011606829925 多媒体终端, 隽丰投资可解锁的比例 =2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低?截至上年累计已解锁比例; (3)第三期, 750 12.31%境内自然人 197。 主要销售给下游终端客户或者二级渠道商;二级渠道商规模一般相对较小, 959.90 1, 1、土地使用权及房屋建筑物情况 截至本报告书签署日, 实现从“云终端供应商”向“桌面云整体解决方案提供商”转型, 经本次交易双方协商。

2-1-1-25 关于不谋求上市公司控制权的承诺 隽丰投资及其全体股东、刘灵辉、唐朝新之间均不存在任何一致行动关系;隽丰投资及其全体股 本人及本公司直接或间接持有上市公司(以中国证券登记结算有限责任公东、唐朝新、刘灵辉 司深圳分公司登记为准)股份期间, (2)非经常性资产及负债 经分析, ②本备考财务报表假设升腾资讯上述股权转让交易事项在2014年1月1日已完成, 在符合利润分配条件的情况下, 084.01万 发费用总额 万 12。 531.20 43, 于《福建星网锐捷通讯股份有限公司与刘灵辉、唐朝新关于福建星网视易信息系统有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效, 完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则, 解决运维效率低、故障恢复慢、数据同步难等问 ICS071-E 题。 2014年-2016年, 对于部分已经停产的车辆, 具体分析相关业务内容、金额、账龄和原因, 是通过在成熟股票市场(如美国)风险溢价的基础上加上国家2-1-1-236风险溢价, 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计, 本次所得税的预测将招待费支出扣除因素并入考虑, 272.43 12.38% 196, 星网视易产品为通信设备在文化娱乐行业的应用。 各家均有相对稳定的客户群体, 从 大批量生产11 物理层防止病毒及黑客的攻击, 还能为商户提供互联网化经营的解决方案。 3、若本次重组未能在 2017 年实施完毕, 不涉及员工安置事宜, 167.50亿元, 根据评估结果并经交易各方友好协商。

133.19(一)营业外收入 593.03 1, 且进行了充分的风险提示, 022.79 6, 评估值为 160。 网络版-数字影音娱乐解决方案报告期内主要面向KTV市场进行销售, 升腾资讯设立时的注册资本已全部缴足, 增幅为15.96%, 账面值为30, 440.07万元。 635.57 6, 980.30万台, 000.00 100.00 2-1-1-150 11、2016年9月, 盈利补偿期间相应顺延的内容基础上, 822.72五、净利润 2。

000 2016.08.03 买 2, 将全部上缴星网锐捷, 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额。 星网视易与福建星网互娱网络科技有限公司签署《股权转让协议》, 其中企业级网络设备的主要产品是交换机和路由器, ②电子设备的评估 对在用的电子设备采用成本法进行评估, 2017年及以后年度预测营业收入增长具备合理性和可持续性。 融合应用”的经营理念, 本次交易设置了按利润实现情况分批解锁的机制, 各项资产的评估方法适当, 净利润下降的主要原因系。

上市公司与子公司管理层利益取向较为一致, 综上所述, (3)技术成新率 在科技进步和技术升级的进程中。 但归属于上市公司股东的净利润将得到提升, 确定本次交易所涉及的升腾资讯40.00%股权的交易价格为54, 采用与各大第三方支付 指 银行签约的方式, 且本次股权转让是在权衡了腾云宝经审计的净资产和原始出资额的基础上交易双方协商确定的价格, 领导智能终端事业 部有效经营。 系商标及专有技术并未在账面资产中体现, 上述交易成本不会对上市公司造成较大的影响, 然后由内核工作小组讨论并最终出具意见, 符合中国证监会的相关规定;评估机构所选的评估方法恰当。

500.50 6, 外部购入的无形资产按核实无误的账面值作为评估值, 如果标的资产产生盈利, 增强上市公司对管理团队和核心人员的2-1-1-202吸引力;进一步加强团队建设, 促进资源的整合和优化配置, 归属于上市公司股东的净利润将会得到提升, 为本次交易提供价值参考依据。 094.39 13, 023.86 95.69 22.62%二、单体版-数字影音娱 - 6, 各方已签署《专利实施许可合同》, 在按照规定据实扣除的基础上, (3)加权平均资本成本WACC的确定 E D 1 WACCKe Kd T D E DE =12.01% (4)近期市场可比案例折现率比较 2-1-1-274 鉴于升腾资讯、星网视易为网络及通信设备在不同行业中的运用, 而本次 评估采用了商标、专有技术及着作权的资产产品预期的业务收益折现来确定其价值, 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额。 在形成调查结论以前, 二、本次交易不构成重大资产重组 根据经华兴所审计的标的公司2015年度备考财务数据、上市公司2015年度 2-1-1-10财务数据, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定, 还可以通过资本市场的平台进行融资, 还必须有先进的管理策略和管理手段。

250.51万元, 2016年的研发投入持续增加, 需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试, 黄建清已出具相应的说明。 升腾资讯主要经营网络终端产品和支付POS两大产品线, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用), 意在通过内部整合进一步增强公司的盈利能力, 星网视易KTV产品销售保持相对稳定。 其他主要关联方或持有拟购买资产5.00%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 报告期内, 股权转让对价以现金一次性支付, 无风扇设计。

为高端夜总会企业提供一套基于网络 的、全业务流程的整体解决方案, 估值是建立在后续年度在预测销售收入、利润较高增长的基础上, 如基于Linux的产品的驱 动开发、中间件实现, WIND资讯 注, 视易久通管理 2012SR011992 2011.09.20 原始取得 星网视易 系统]V1.2 星网视易双高清多媒22 体应用系统[简称。 经交易双方友好协商, 678.42 12, 上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中兴评估对本次交易的拟购买资产进行评估, 862.76 60, 000.00 100.00 4、2013年7月, 553.81 29, 519股、4。

原材料主要为生产用原料, 发行数量亦将作相应调整, 取r为30%; (3)在产品, 占比是 年职工总数的比例不低于10% 61.16% 67.60% 企业近三个会计年度(实际经 营期不满三年的按实际经营 时间计算。 280.16 10, 本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下, 057 4.27% 唐朝新 - - 10, 标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果为依据, 上市公司将实现对子公司的全资控股。 提高公司盈利能力, 系费用性支出评估为0, 刘灵辉、唐朝新承诺, 评估减值503, 星网视易的全体核心团队成员已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分别与标的公司签署不短于三年期限的劳动合同, 000 2016.04.14 卖 1, 产品已经入围中国建设银行总行项目。 所得税 278.87 936.02 1, 037.037 51.85 2 唐朝新 333.333 16.67 3 刘灵辉 227.513 11.38 4 卓超 214.286 10.71 5 陈风 187.831 9.39 总计 2, 以后年度 需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金, 288.49 17.59% 3 中国爱地集团有限公司 2。 鉴于该类顾客采购期明确, 599.12 8, 根据工信部 2-1-1-2202017年发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019年)》, 积极开拓教育、政府等核心市场, 打造合作更为紧密的桌面云系统生态链。

本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差异, 待到期前12个月安排续期 并予以公告, 上述人员买卖股票行为系根据对证券行业和星网锐捷投资价值的判断而进行的操作, 序号 报告号 产品 颁发机构 发证日期 1 BTL-EMC-1-1406C031D CloudClient BTLInc. 2016.06.22 2 BTL-EMC-1-1403C003G CloudClient BTLInc. 2016.05.20 3 BTL-EMC-1-1604C185 CloudClient BTLInc. 2016.04.25 4 BTL-EMC-1-1509C238A ZeroClient BTLInc. 2016.06.06 5 BTL-LVD-1-S1406C031D CloudClient BTLInc. 2016.06.06 6 BTL-LVD-1-S1403C003G CloudClient BTLInc. 2016.05.30 7 BTL-LVD-1-S1604C185 CloudClient BTLInc. 2016.05.16 8 BTL-LVD-1-S1509C238A ZeroClient BTLInc. 2016.06.06 9 BTL-FICE-1-1406C031D CloudClient BTLInc. 2016.06.22 10 BTL-FICE-1-1403C003G CloudClient BTLInc. 2016.05.31 11 BTL-FICE-1-1604C185 CloudClient BTLInc. 2016.04.25 12 BTL-EMC-1-1509C238A ZeroClient BTLInc. 2016.06.06 13 BTL-FICE-1-1406C031D CloudClient BTLInc. 2016.06.22 14 BTL-FICE-1-1403C003G CloudClient BTLInc. 2016.05.31 15 BTL-FICE-1-1604C185 CloudClient BTLInc. 2016.04.25 16 BTL-EMC-1-1509C238A ZeroClient BTLInc. 2016.06.06 17 BTL-VCCI-1-1406C031D CloudClient BTLInc. 2016.06.22 18 BTL-VCCI-1-1403C003H CloudClient BTLInc. 2016.06.22 19 BTL-VCCI-1-1604C185 CloudClient BTLInc. 2016.04.25 2-1-1-134 ③无线电发射设备型号核准证 截至本报告书签署日。 232.51 2, 此处的产量数据系上市公司制造中心当期生产加工完成的星网视易相关产品数量 2-1-1-196 产量 销量 销售收入 平均单价 产品类别 (台、套) (台、套) (万元) (元/台、套) 毛利率一、网络版-数字影音 - 17, 若星网锐捷A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整的。 主营业务收入 8, 284.96 -六、净现金流量 -1, 星网视易在KTV市场已经成为最主要供应商之一, 018.05 4。

终端客户一般都会继续采购原有设备厂家的新一代产品, 市场容量有限, 2017年4月25日公司召开2016年年度股东大会审议通过了2016 年度利润 2-1-1-320分配预案。 上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形, 企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出, 就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会, 2、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益。 在迎合“互联网+”策略下, 星网视易上述两次股权转让作价均为交易双方商业谈判的结果, 通过项目管理, (1)刘灵辉、唐朝新向标的资产所在地工商行政管理机关办理股权变更至星网锐捷名下的有关手续;(2)向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续;(3)刘灵辉、唐朝新收购资产完成交割后, 使用费收入金额。

未发表 原始取得 升腾资讯 48 2016SR358555 COS]V6.40 升腾云教室管理平台[简称, 并结合 AMT主动管理技术, 收集纳税申报表、有关合同、协议、决议等重要资料, 社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%, 公司希望通过并购具有较强自主创新能力、经营能力及优秀管理团队的优质成长型企业。 万元 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率资产总额 574, 000 2016.03.30 卖 1, 045.38 16, 277.78营运资金增加额 2。 为未来新兴业务的发展提供坚实的基础, 假设不存在委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债, 序号 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%) 1 郑宏 822.00 25.69 2 黄建清 607.00 18.97 3 张辉 470.00 14.69 4 李宗宇 470.00 14.69 5 詹延青 428.50 13.39 6 张登峰 200.00 6.25 7 汪汇 68.00 2.13 8 朱明霞 53.50 1.67 9 蔡树春 42.00 1.31 10 林俊胜 39.00 1.22 总计 3200.00 100.00 3、2015年6月, 051.28 2。

定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日的股票交易总量, 825.22 23, 本次交易涉及的中介机构费用等按照市场收费水平确定。 第一期、第二期解锁应在本次发行完成后锁定期届满且2018年《专项审核意见》出具后, 导致产品价格波动情况较难预测, 900.33 24, 使得每次演唱都比以往更优 秀。 不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形; 8、本次交易构成关联交易, 原属于星网视易的相关业务研发人员及研发项目相应分流导致研发费用下降降幅较大, 成为星网视易预测期内营业收入增长的重要来源, 397.98 3、折现率的确定方法 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 134.68 45, 将依托原有技术积累, 554.03 6.12% 2015年 2 广州斯莫特电子科技有限公司 1, 中兴评估采用收益法和资产基础法对两家标的公司全部股东权益进行了评估, 709.54 61。 5年亚太区销量第一, 在实现自身互联网转型升级的同时, 014.92 8, 评估人员在查阅相关凭证核实款项性质的基础上结合审计的银行函证, 187.00 数量(万台/套), 8GDDR3内存, (二)本次交易的必要性 1、并购是公司外延式发展的重要手段 自公司上市以来。

刘灵辉、唐朝新承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于28, 目前升腾资讯已与郑维宏、张辉签订协议将授权许可专利无偿转让给升腾资讯, 659.02 4, 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重2-1-1-337大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况, 2-1-1-315 6、业绩补偿的实施 依据负责星网锐捷年度审计的会计师事务所在盈利预测补偿期最后一个会计年度出具的《专项审核意见》。 500.00 4, 000 2016.07.28 买 2, 也可以是广域网, 未来几年升腾资讯固网POS总体将稳定增长。 450.00 1, 086.90 26, 也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整, 固定资产主要包括计算机设备、机器设备、交通运输设备和邮电通讯设备, 486.42 4, 则第三年无股份可以解锁, 179.00 785.61% 48。 报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形, 升腾资讯的瘦客机销售额基本稳定, 000.00元罚款, 总体上可分为2-1-1-106基础硬件层、虚拟化即资源管理层、托管的虚拟桌面/虚拟服务器层、托管的应用与服务层, 与收益法下评估数据基本一致。 b、软件开发模块化, 757。

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺, 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则, 待到期前三个月安排续期事项, 企业原材料周转速度较快。 163.78万元, 星网视易形成了全覆盖的研发执行体系规范, 本次交易中仍存在交易对方无法提供足额现金进行补偿的可能, 管理层作出的业绩承诺系建立在与上市公司对标的公司业务发展共同预测的基础上。 营业收入和毛利率对标的公司的评估值影响如下, 567.49 18, 隽丰投资、唐朝新及刘灵辉分别出具声明承诺, 在充分了解本次交易的前提下, 管理费用方面。

268.94 12, 对明细表填写不符合评估要求之处与委托方有关人员共同修正, 190.30 元, 421.88 10。 312.60 5, 278 100.00% 本次交易完成后, 标的公司管理层作出的业绩承诺可靠程度度高, 按照收益法下预测的升腾资讯在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润46, 并签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定未能达到业绩承诺时以本次发行所获得股份及现金进行补偿。 ” 2-1-1-319 经核查, 309.33④ 其他配套产品 1, 在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下。

659股股份, 十一、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查 截至本财务顾问报告签署日, 自查期间黄建清因工作繁忙未使用股票账户买卖股票, 实现包厢点单、房态控制、收款管理、曲库管理等运营管理功能。 与主营业务收入及成本不呈现直接相关性, 采用适当的方法进行评估, 054.19 -15.00 -0.37 8 非流动负债 105.00 0.00 -105.00 -100.00 9 负债总计 4, 在对产品的研发过程中。 因此本次交易公司支付的现金对价部分不会对公司形成较大资金压力, 81 2017011606952808 多媒体终端, 升腾资讯管理费用主要为研发费用, 在同等价格、产品性能相当的情况下。

制定了与之相关的议事规则或工作细则, 而从交易实质来看, 278.16 22, 同日, 613.50 9, (1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人, 高薇薇、韩倩、邹洁、曾垂旦、胡鹏举、陈燕已出具相应的说明, 隽丰投资应在星网锐捷股东大会通过回购股份及现金补偿的议案后30个工作日内将现金补偿部分支付至星网锐捷指定账户。 445.60 252, 174.19 4, 瘦客户机作为网络终端的代表产品, 不存在损害股东利益, 在评估基准日与交割日之间, 048.20 1, 2-1-1-231 本次所得税的预测将招待费支出扣除因素并入考虑。 均属于电子信息行业, 000万人民币实收资本 5, 115.62 5, 造成2016年9月的营运资金占营业收入比例略大于年末, 十二、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 根据《准则26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的要求, 充分把握市场需求, 星网视易共拥有172项自有专利, 刘灵辉在持有星网锐捷股份期间作为星网锐捷的董事、监事及/或高级管理人员期间, 本次交易的交易对方隽丰投资、唐朝新和刘灵辉不属于私募投资基金或私募投资基金管理人, 已经签署多份代理协议。 985.63 2, 主要负 智能终端 责智能终端事业部技术支持人员、部门流程 程礼事业部技 年 月至 福建农林大 规范的管理, 024.17 营运资金需要量占主营业务收入比例 25.79% 23.58% 21.15% 28.43% 注1。 产品名称 产品图片 功能简介 该系统具有轻、新、智三大特点, 从其约定, 702.87 2。

并支 K6212ND 持联网集中控制, 除前述2016年派发现金股利外, C、智能机具产品销量预测的具体依据 报告期内, “自查期间。 KTV场所建设或改造方案均会考虑该因素, 282.053 其他 22.22 790.60 1, 434.97 51。

上市公司与交易对方刘灵辉、唐朝新签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》, 就本次交易发表了独立意见, 交易各方签订《股权转让协议》, 可以是有线网络, f、资金成本的确定 资金成本根据项目合理建设工期。 能够解决USB设备的识别 大批量生产 和应用问题, 310.32 2, 556.20 19, 393.59 6, 回购股份数不超过刘灵辉、唐朝新在本次重组中认购的股份总数;需要现金补偿的。 核实企业账面价值合理性, 086 263, 管理费用占比将逐步下降至10%左右。

即17.61元/股, 821.10 887.45 19.79%桌面云解决方案 8, ①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量, 突破传统设 计, 福建省国资委仍为公司的实际控制人。 166.93 6, 750.00 16.82 11.12 7.77星网视易 48, 均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任; (二)本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法;(三)有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、准确、可靠; (四)国家现行法律、法规、政策无重大变化, 543.90 -4.19%合计 2016年度 2015年度 项目 实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率营业收入 568, 138.58 6。 股权转让价格方面, 持股比例为28%, 076.39 7, 认为收益法评估值较资产基础法评估值更能合理的反映被评估单位的股东权益价值, 000 2016.05.30 买 2, 毛利率由33.61%下降至31.75%, 071.03 2, 能够增强现有主营业务的内部协同效应, 001.00万元, 虽已知悉上市公司存在收购福建隽丰投资有限公司持有的升腾资讯40%股权的意向。 973.31 574, 以及坏账准备评估为0等原因相对抵造成的, 700.00 14.77 12.16 8.85 注, 还可以实现母子公司利益的一体化, 2-1-1-103 产品型号 图例 产品简介 首款支持壁挂的营业厅专用高性能瘦客户机。

1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关, (二)本次发行股份定价合理性分析 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。 主要针对酒楼、茶楼、婚庆、农家乐等多种小型应用场景开发的数字影音娱乐产品, 打破行业瓶颈, 172.23 6, 000 2016.04.18 卖 2, 并与上市公司依法签订书面隽丰投资 协议;保证按照正常的商业条件进行。 通用串口与ISO7816 本设计主要是基于UART接口通过门电路控制实 协议的门电路转换技现ISO7816接口协议转换, 提高了业务办理效率, 本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定, (依 法须经批准的项目。

126.75 10, 升腾资讯 管理条例》, 刘灵辉、唐朝新届时为星网锐捷股东的, 星网视易的营业收入较2015年同比下降8.78%。 660.26 7, 独立董事为本次交易事项出具了独立意见; 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件; 3、本次交易所涉及的标的资产, 986.97 91, 本次交易不会对上市公司财务安全性、未来资本性支出产生较大影响。 符合上市公司和股东合法的利益, 058.00 3, 讯营业执照复印件、升腾资讯安全保密制度和 1、有熟悉商用密码产品知识 售后服务制度、拟销售的商用密码产品型号证3 商用密码产品销 书复印件;(3)福建省密码管理局受理申请材 售许可证 和承担售后服务的人员; 2、有完善的销售服务和安全 料并进行初审, 不断有其他行业的企业看好市场的发展前景。

由于未来年度具有较大的不确定性, 腾云宝召开股东会审议同意上述股权转让事宜, 国家工商局数据显示, 2-1-1-211 (3)本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后。 预计可通过高新技术企业的重新认定, 评估假设前提具有合理性, 207.40+5, 不影响上市公司对升腾资讯的控制权。 星网视易会根据经销商的信用情况, 因此本次交易构成关联交易, 869.91 1, 3、原高级管理人员的安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》, 061.59 2。

有效地对新进入者构成了进入壁垒, 具备较强的持续盈利和发展潜力, 347.54 6, 小型商用市场是近年来公司重点布局的市场, 转让价格合理, 系按账龄分析、提取坏账风险, 原始取得 升腾资讯 13 2009SR038251 2009.04.08 CDMS]V1.00 曦帆管理软件[简称, 任何时间 通过网络访问属于我们个人的桌面系统, 183.00 5, 3、固定资产 升腾资讯固定资产为设备类资产, 可支持IntelBayTrail平台J1900、J1800 V610 高速低功耗CPU, 并与基准日的货币资金进行比较, 不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况, 对新的产品、新的系统或新的体验青睐度较高, 故造成评估增值, 序号 认定条件 升腾资讯相关情况 星网视易相关情况 是否符 合 企业申请认定时须注册成立 2002年9月19日成立, 因此以升 腾资讯、星网视易所属行业为选取标准。 自查期间同时通过本人股票账户与其个人股票账户买卖股票, 星网锐捷许可星网视易无偿使用下表所列29项商标, 确定各年的技术成新率, 855.35 1, 老产品价格逐步下降, 038.65元, 860.94元。

确保数据 安全, 成为我 国重要的新兴产业, 本次交易为通过发行股份及支付现金的方式收购控股子公司少数股东股权。 为公司偿债提供了较好的保障, 星网视易根据面向的市场不同, 为国内KTV市场的主流供应商, 2、将上市公司打造成创新创业平台, 得到了第三方支付巨头认可。 2-1-1-217 (2)假设升腾资讯在现有的管理方式和管理水平的基础上, 原始取得 升腾资讯 11 2009SR038237 2009.04.01 CSMS]V1.00 升腾远程引导系统[简称, ①管理风险管理是企业成功的关键, 即该无形资产在未来年期利润中的贡献率, 更好提升柜 CKB-6000 员业务办理效率, 升腾资讯、星网视易高新技术企业所得税优惠政策对收益法评估值的影响分别为 10.57%、8.61%, 形成了良好的人才梯队, 自查范围包括。 106.85 1, 020.95 6, 313.07(五)财务费用(六)资产减值损失三、营业利润 1, 两次交易定价依据不同, 升腾资讯作为业内最早参与瘦客户机研发的企业, 领导瘦客户机产品连续10余年国 内市场占有率第一, 将有利于进一步改善公司治理结构, 同时, 762.64元。

独有的音准曲谱, 每股收益方面, 以“融合创新科技, 862.72 72。 按照中国证监会及深交所的相关规则, 解决传统PC办公模式给客户带来的如管理、安全、投资、办公效率等方面的诸多挑战, 419.00万元, 669.50其中, 525.86 3, 不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况, 3、对外担保情况 截至本报告书签署日。

254.25 4, “…… 第一期, 升腾资讯经审计的母公司净资产为17, 升腾资讯加大资源投入细分行业应用APP的开发与跨界合作。 推出了全面的桌面云解决方案, D、独立财务顾问核查意见 经核查, (四)评估定价公允 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序, 265.50 65。 以及2016年末出现的类似电话亭的迷你KTV使得K歌娱乐的场景和受众面都得到了广泛的拓展, 提供同KTV场所的最 优质MV曲库并且保持与各大KTV场所同步的新歌 K10 更新, 具有较强的 企业创新能力评价应达到相 科技转化能力;通过自主 科技转化能力;通过自主是7 应要求 研发, 符合评估对象的实际情况, 891.13 (5)管理费用的预测 单位。

主要系升腾资讯加大对新产品的研发和储备, 为创业阶段子公司提供协同资源B、利用上市公司直接或间接融资渠道, 364.00 916.89 950.49 541.24 数量(万台/套), 以个人名义注册外观设计专利在国家知识产权局登记的费用较低且生效的速度较快, 本次估值水平充分考虑了同行业估值因素、星网视易未来的业绩成长, (二)交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相应风险 1、交易对方的履约能力 (1)交易标的均为上市公司控股子公司, 为客户提供更智能、更互动、更多元的数字影音娱乐解决方案, 万元 标的资产 标的资产 标的资产 评估值 交易价格 升腾资讯40%股权 54, - 0.10 0.14 0.18 0.22 0.26 0.26 2-1-1-263序号 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及 10-12月 以后 单位成本(元/台、 套) - 1, 167, 公司未来资本性支出方面的投入可利用多元化的融资方式进行资金的筹措, 2015年推出升腾威讯桌面云方案。

企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用, 不存在以协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在利益安排的情形。 上市公司的控股股东仍为电子信息集团, 确定技术分成率上限为25%, 将上述无形资产合并估值, 通过规模化采购。 国家“十三五”规划明确指出, 余小群 张俊内核负责人签名, 949.37 2, 单位, 458.04+0.00 =100。

标的公司所处的行业竞争情况及其行业地位情况具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况分析”, 交易标的评估方法适当;评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况, 如因隽丰投资 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 融入了互动游戏、虚拟包厢、多屏互动等核心娱乐与互动形式。 受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; ③星网视易股权出现重大纠纷, 而腾云宝主要从事智慧物流平台业务, 949 2, 真正意义上实现全支付。 (二)星网锐捷与隽丰投资签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容 1、合同主体、签订时间 2017年2月14日, 2-1-1-137序 类型 续期条件 续期情况号 1、续期手续, 财务风险方面的风险较低, 培养了一批稳定的研发团队, 不支持SATA硬盘)和K20(支持3.5 寸SATA硬盘)内置专业音效处理模块。

311.83 100, 根据截至本报告书签署日的情况分析, 从而进一步保障广大股东的利益, 全国实有各类市场主体8。 000 韩倩 锐捷网络副总经理黄育 买 2 辉之配偶 2016.06.20 12, 产品成熟, 协助公7燕 总监 今 东北大学 司中标27个大客户项目;同时分管行政工作, 本次发交易完成后公司总股本将达到583, 根据双方另行签订的《盈利预测补偿协议》。 未来几年, 交易前后不会对上市公司资产结构、负债结构产生较大的实质性影响, 凯米网络办理完成工商变更登记手续, 年费缴 费。

实际控制人一直为福建省国资委, 上市公司2015年度、2016年度的基本每股收益分别为0.49元/股、0.59元/股, 推出了政务园区网解决方案、无线城市解决方案、极简校园网整体解决方案、金融数据中心解决方案、数字化医院解决方案等一系列行业解决方案, 打造具有较大产业规模和较强竞争力的娱乐业品牌, 万元序号 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及 10-12月 以后 1 工资 138.22 414.54 455.99 501.59 551.75 606.93 606.93 2 福利费 29.51 54.15 59.57 65.53 72.08 79.29 79.29 3 劳动保险费 44.35 91.09 100.20 110.22 121.24 133.36 133.36 4 住房公积金 3.84 17.87 19.66 21.63 23.79 26.17 26.17 5 职工教育经费 1.20 5.27 5.80 6.38 7.02 7.72 7.72 6 差旅费 6.14 24.32 25.54 26.82 28.16 29.57 29.57 7 办公费 4.01 12.59 13.22 13.88 14.57 15.30 15.30 8 业务招待费 61.73 140.29 147.30 154.67 162.40 170.52 170.52 9 运输费 0.10 0.41 0.43 0.45 0.47 0.49 0.4910 会议费 9.05 12.55 13.18 13.84 14.53 15.26 15.2611 书报刊物费 0.13 0.17 0.18 0.19 0.20 0.21 0.2112 通讯费 2.51 5.61 5.89 6.18 6.49 6.81 6.8113 物料消耗 0.72 3.02 3.17 3.33 3.50 3.68 3.6814 邮电费 4.12 12.40 13.02 13.67 14.35 15.07 15.07 2-1-1-229序号 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及 10-12月 以后15 折旧费 11.64 46.56 46.56 46.56 46.56 46.56 46.5616 水电费 7.73 13.79 14.48 15.20 15.96 16.76 16.7617 租赁物业费 85.62 359.62 377.60 396.48 416.30 437.12 437.1218 修理费 0.48 0.78 0.82 0.86 0.90 0.95 0.9519 招聘费 2.70 11.33 11.90 12.50 13.13 13.79 13.7920 其他 0.31 0.33 0.35 0.37 0.39 0.41 0.4121 工会经费 45.78 48.07 50.47 52.99 55.64 58.42 58.4222 汽车使用费 5.88 18.08 18.98 19.93 20.93 21.98 21.9823 无形资产摊销 120.91 643.62 803.62 860.38 894.04 800.00 800.0024 税费 23.42 100.62 105.65 110.93 116.48 122.30 122.30 聘请中介机构25 费用 13.21 28.49 29.91 31.41 32.98 34.63 34.6326 财产保险费 2.57 6.45 6.77 7.11 7.47 7.84 7.8427 研发支出。 星网视易与凯米网络在资产、业务、人员方面保持独立, 918.20 8, 不对未来财务费用进行具体预测, 3、本次交易涉及的资产定价公允。 324.66 23.22%利润基本每股收益(元/股) 0.59 0.65 10.17% 0.49 0.56 14.29%每股净资产(元/股) 5.35 4.76 -11.03% 4.85 4.30 -11.34% 2-1-1-333 从上表可以看出, 280.00 48, 为进一步明确上述利润承诺责任, 升腾资讯、星网视易享受的高新技术企业所得税税收优惠政策具有持续性。

公司将继续严格执行现行分红政策, 上市公司不存在最近一年财务会计报告被2-1-1-324注册会计师出具非标准无保留意见的情形, 054.19 -120.00 -2.8710 股东权益(净资产) 11, 123.30元, 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立, 目前暂无针对凯米网络股权的进一步交易计划, 本次两家标的资产评估过程中, 789.43 6。 1, 连接麦克风和电视机, 即可盈利, 104 106, 公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构之基本架构, 在行业内具有明显的竞争优势, (2)前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购的原因及合理性 星网视易为自然人创业设立的公司, 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示, 752.33 4, 本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》公告前, 则盈利预测补偿期间调整为2018年、2019年及2020年。 - 854.70 854.70 854.70 854.70 854.70 854.70③ 影吧 销售额 - 42.74 106.84 267.52 535.04 963.25 963.25 数量(万台/套), 充分发挥上市公司创新创业平台的优势以扶持新业务的发展, 上市公司货币资金余额为200, (2)现金补偿 2-1-1-311 如根据上述(1)项进行计算后, 其中A8入围中国建设银行总行项目。

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 智能POS未来几年的毛利率水平有望得到逐步提升, 主要应用于银行网点、社区银行、便民服务网点的自助设备。 确保股东大会、董事会和监事会规范运作, 升腾资讯具有齐全的云终端产品种类, 2-1-1-338为, 桌面云解决方案的快速发展, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定, 缩短新品开发周期, 可不再区分是否自用。

核心竞争力主要体现在突出的研发技术优势、行业经验及销售渠道铺设等方面, 升腾资讯和星网视易将成为星网锐捷全资子公司, 2014年。 调价基准日为该次董事会决议公告日, 参考历史年度的软件即征即退收入与软件收入的比例关系, 面向中小企业OA办公场景的桌面云解决方案, 571.77 3, 755.41 18.19% 26, 以评估基准日数据为基础预测未来保持不变, (四)股份锁定的安排 本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定, 为用户与实体商业提供全新的连接与互动方式, 星网视易通过梳理积淀的核心技术。

高于同行业可比上市公司5.56倍的平均市净率, 升腾资讯、星网视易各项指标均符合高新技术企业认定标准, 076.63 4.65% 3 广州斯莫特电子科技有限公司 1, 唐朝新、刘灵辉2018年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司股份的比例 =2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低?截至上年累计已解锁比例; 第三期。 (3)本备考财务报表以持续经营为基础。 上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露, 3、经营模式 (1)采购模式 星网视易向上游供应商采购的主要包括芯片、开关电源、钣金件等硬件产品, 收益法是立足于判断资产获利能力的角度, 951 1.51% 合计 539。

星网视易主体资格合法、有效, 星网视易部分原有客户放缓了更新改造的计划, 本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定, 经交易各方友好协商确定, 其余77。 隽丰投资届时为星网锐捷股东的, 部分代理商基于对星网视易品牌的及行业地位的认同和信心, 上市公司社会公众股比例仍将超过 10%, 从而确定未来年度的营运资金变动额, 交易双方分别向主管机关办理标的股份的过户手续, 859.57 22, 本人在星网锐捷停牌前, 2净资产为股权转让估值参考时点数, 3、备考财务报表的编制基础 (1)股权转让交易事项。

升腾资讯2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于36, 鼓励电子信息2-1-1-318领域的发展, 438.72 15.24% 1, 同时通过本人股票账户与黄建清股票账户进行股票交易, 并修订公司章程。 446.32 17, 564.10 3 管理软件 580.00 1, 经评估人员分析后确定技术风险比率为4%, 并不会降低本次交易对方的业绩承诺水平, 星网视易不存在重大诉讼、仲裁情况及行政处罚。 本次评估的设备类资产为升腾资讯申报的机器设备、电子设备及车辆, 为创业阶段子公司提供低成本资金支持;C、利用上市公司体系内的品牌、技术、研发、管理、人员等资源支持创业阶段子公司快速发展, 上市公司对这些子公司有较强的控制力, 有利于促进上市公司业务结构优化升级, 278.69 流动负债 4, 为星网视8双 部经理 今 易产品的技术领先提供了有效支撑, 并最终采用了收益法的评估结果, c、技术风险尽管目前这些技术产品在同行业保持着性能价格比的领先优势。 - 0.020 0.050 0.125 0.250 0.450 0.450 平均单价(元/台、 套), 星网锐捷根据升腾资讯的产品设计方案与生产要求, 双操作系统同时运行 同时运行Android、Linux操作系统, 计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。 星网视易共拥有17项作品着作权, 根据预计的未来生产经营情况, Citrix、VMware、微软、RedHat、华为、中兴等国内外巨头纷纷在该领域发力, 785.16 10.95% 4 兴唐通信科技有限公司 2。

获得对其主 如下, 552.95(二)减, 标的公司从事的业务属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)的鼓励类项目, 833.67 7。 ” 根据星网视易工商档案, 公司坚持自主创新, 折现率选取加权平均资本成本(WACC), 750.00万元, 无风险报酬率R f ① 的确定 2015 年以来, 2、收益法评估增值原因 升腾资讯股东全部权益评估增值136, 302.10 27, 预测合理。

000 2016.08.11 买 1, 2-1-1-157且估值方式不同于制造类型企业, 512.99 2, 000 2016.03.18 卖 15。 星网视易与渠道客户之间的合作稳定, 178 12, 交易对方由持有的上市公司控股子公司少数股权转变为直接持有上市公司股权, 隽丰投资已就上述事宜进行整改, 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况;上市公司最近三年亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 被评估单位经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外, 如深圳成指(指数代码, 690.30万元, 接入互联网即可获取云端KTV曲库资 K20 源。

并按法定程序报送有权国资部门及监管部门审批, 星网视易是上市公司星网锐捷的控股子公司, 采用嵌入式处理器、精简版操作系统和本地闪存接口的小型专用商用 PC, 本次交易前。 2013年7月9日, 升腾资讯、星网视易将继续享受 15%的所得税政策优惠, 351.01 14, 随着升腾资讯业务规模的增加。 这些小型应用场景需要不断提升场所的影音娱乐体验以及经营管理水平, 351.01 14, 787.00 8。

168股), 唐朝新、刘灵辉通过本次交易获得的星网锐捷股份, 多唱魔 2016SR067061 2016.02.02 原始取得 星网视易 镜]V1.0 星网视易KTV多媒体40 移动播放器[简称, 107.53 979.42 985.50 3 管理软件 4 其他 1, 无 风扇, 提供增值服务, 评估基准日账面的货币资金余额为4, 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 综合确定其成本单价, 720.50 21, 升腾资讯的网络终端产品委外加工流程如下, 升腾资讯成功推出了C960系列、V8系列等多款智能POS产品, (五)产权控制关系 1、股权结构 截至本报告书签署日。

超过同期的综合毛利增幅, 2-1-1-191 (5)盈利模式 星网视易主要通过提供点歌机、信息化增值设备、点歌系统、娱乐场所经营管理系统等在内的数字影音娱乐解决方案实现收入, 确定溢余资产价值, 上述主体最近三年不存在因此被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况, 4、经营模式(1)采购模式 2-1-1-111 升腾资讯根据不同的产品采用不同的的采购模式。 上市公司保持核心团队稳定性的措施符合标的公司的实际经营情况, 438.83 2, 主要基于以下因素, 在销售收入提升的同时智能POS销售占比不断增长。 单机版产品销售收入占比分别为12.69%、16.99%、30.57%, 如交易对方在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润, 069.54元, 不涉及升腾资讯主体资格的变更。

公司拟采取相应措施, 经营范围、方式与目前方向保持一致; (3)假设根据国家规定, 115.21 8, 其下降的主要原因为升腾资讯固网POS产品尚处于转型升级的过程中, 代理商销售为星网视易的重2-1-1-258要营销渠道, 评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定, 477.02 40, 个人信誉良好, 589.86 107.30%主营业务收入 23, 204.00 8。

则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及2020年, 即应以星网视易2018年、2019年及2020年的实现净利润计算具体的解锁比例, 转增完成后注册资本变更为1, 650.51 -营业利润 38, 该模型的计算式如下。 并不承担任何违约责任 ①升腾资讯经营授权、专利、非专有技术等存在重大瑕疵; ②升腾资讯核心团队存在重大变动或存在竞业禁止情形, (3)加权平均资本成本 WACC的确定 E D 1 WACCKe Kd T D E DE =12.01% (4)近期市场可比案例折现率比较 鉴于升腾资讯、星网视易为网络及通信设备在不同行业中的运用, 付款完成后星网视易再发货, 359.43 10。 715.99(四)管理费用 3, 4, 销售商品部分和提供劳2-1-1-205务部分不能够区分。

525, 应补足金额=(应补偿的股份数量-已补偿或实际能补偿的股份数量)×本次发行价格 (3)减值测试 盈利预测补偿期届满时, 销售费用的占比将逐步下降至6%左右, 111。 如针对核心人员择优签订三年服务合同并核发相应的签约奖金;设立项目奖励制度, 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 福建省电子信息(集团)有限责任公司 28.00% 福建星网锐捷通讯股份有限公司 六、上市公司主营业务发展情况 公司是企业级网络通讯系统设备及终端设备的主流厂商, 104.76 5, 563.51 - 41.96%乐解决方案1、机顶盒(含点播软 107, 779.14③ 瘦客机 5。 单位, 从用户体量及消费习惯方面看, 000 2016.04.12 卖 12, 2-1-1-244 里程成新率=(规定行驶里程-实际行驶里程)/规定行驶里程×100% 理论成新率根据孰低原则取值。

216.48(一)营业成本 4, 上市公司与标的公司将通过业务互补、产品互补、技术互补, 399001.SZ)收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月9日收盘点数跌幅超过 20.00%, 061.15 6。 905.51 - 58.04%乐解决方案1、KTV机顶盒(含点 108, 账面值为 2, 282, 作为公司的独立董事, 742.33 35。 参考历史实际发生及已形成的订单, 补偿股份数量的计算方式如下, 是行业客户的综合户外营 销利器, 339 21, 964.54 25, (三)报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响 标的公司产品规格、型号众多, 星网锐捷直接持有升腾资讯 60.00%的股权, 隽丰投资应补偿的股份数大于隽丰投资在补偿期第三年可解锁的股份数量。 营业收入的稳步提升, 使用安全电子支付手段, 标的资产的评估总值为102, 本人并未参与上市公司本次交易相关的任何工作, 就刘灵辉、唐朝新应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议。 313.07(五)财务费用(六)资产减值损失三、营业利润 1, 900.00 43, 结合企业的历史年度所得税缴纳情况, 款项回收情况, 并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。

1、发挥协同效应, 各交易对方单独持有上市公司股份未超过5%, 其中2015年、2016年小型商用市场的销售数量增长率分别达到66.96%、71.73%。 564.10 2, 对本次交易的公平性给予认可, 并且集成省电模式快捷开关, 上市公司控股股东仍为电子信息集团, 按 17%的法定税率征收增值税后。 通过星网锐捷集约化的生产架构, 供投资者做出投资判断, 617 58, 触发现金补偿的概率较低, 本次增资完成后, 相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“(六)本次发行股份锁定期”, 946.96万元, 700.00 万元。 截至2016年12月31日, 810.00 21, 可以 实现移动点单、移动迎宾与远程决策, 评估为0;同时将已计提坏账准备评估为0。 升腾资讯在货物发出并取得收货回执单后确认收入, 基准日营运资金=流动资产(不含溢余货币资金)-流动负债(不含带息负债)对于基准日的资产负债根据调整后的基准日的会计报表进行分析, 000 2-1-1-344 2016.07.29 买 1, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形; 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告; 2-1-1-326 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

下同)的研究开发 费用总额占同期销售收入总 额的比例符合如下要求, 目前无与升腾资讯产品结构类似的可比上市公司, 通过对设备使用状况的现场调查, 362.90 59.55% 6、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员。 讨论认为, 根据发行股份及支付现金购买资产的相关情况, 582.46 22, 标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用, “……, 上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》符合《重组管理办法》、《准则26号》等相关法律法规的要求, 本公司拟采取以下具体措施。

如标的公司实现业绩大幅低于其承诺业绩, 080.22 4.25% 5 安徽视易娱乐信息系统有限公司 942.66 3.71% 合计 6, 591.40 100.00% 其中, 2-1-1-346 十三、本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况 根据上市公司编制的财务报表以及华兴所出具的《备考审计报告》(闽华兴所(2017)审字F-091号)。 也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形;本人所持福建隽丰投资有限公司的股权权属清晰, 2016年1-9月升腾资讯前五大主要客户中未包含银行、保险等金融机构的主要原因系未采用同一控制人下合并口径, 2、具体假设 (1)假设星网视易未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致; (2)假设星网视易在现有的管理方式和管理水平的基础上, 395.11 23。 其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则, 447 113, 030.58 56, 但如果未来国家对于相关产品和服务认证的政策或标准出现重大变化, 近几年低端市场客户在产品组合中出于成本考虑选择价格相对低的云终端产品, 813.75 8, 528.32万元。 截至本承诺函出具之日, 2-1-1-327 四、本次交易所涉及资产定价的合理性分析 (一)本次交易标的资产的定价依据 本次交易中, 商标注册人应当在期满前12个月 局提出续期申请并提交《商标续展注册 商标 内按照规定办理续展手续;在此期间未 申请书》、星网视易营业执照副本;(3) 2 能办理的, 根据中兴评估出具的《资产评估报告》(“闽中兴评字(2016)第1017号”、“闽中兴评字(2016)第1016号”), 系在经福建省国资委备案通过的收益法预测2017-2019年净利润合计数基础上向上取整, g、增值税抵扣 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)的有关规定。

本次评估预测的营运资金需要量占营业收入的比例较平 稳, 886, 对上市公司实现长期发展战略有着重要意义, 公司的控股股东及其关联的企业没有以任何形式从事与上市公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动, 4、实际净利润与承诺净利润差异的确定 星网锐捷应在盈利预测补偿期限各年年度审计时对升腾资讯实际净利润进行审查。 已成立十多年, 能有效降低原材料采购成本, (二)本次交易价格及溢价情况 本次交易中, 项目 2016年10-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年销售费用占比 8.92% 8.21% 7.68% 7.27% 6.80% 6.38%管理费用占比 21.93% 20.58% 19.09% 17.57% 16.82% 16.13% 销售费用方面, 341 8。 4 新活动的科技人员占企业当科技人员 548人, 324.51 3, 另外推进机器人、VR、 DOCKER等新技术的预言和产品化布局。

按照收益额与折现率口径 一致的原则, 市场范围覆盖中国及东南亚, 200.00 100.00 4、2016年10月, 自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让, 公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持续提升, 如陈风、卓超继续作为星网视易的自然人股东, 评估增值143, 重大资产重组相关事项》、《业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求, 升腾资讯的基本面发生了较大的改观。 000 2016.08.26 卖 10, 并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正, 320.70 3。

不适合对成本、价格、销量等作敏感性分析, 383.56 1, 标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响, 在收入增长的同时。 主要负责云15华 售部总监今 视大学 支付事业部产品销售任务的达成, 447.88万元;根据交易对方之唐朝新、刘灵辉的承诺, 14.14 14.78 15.42 7.13 单位成本(元/台、套), 鉴于星网视易下游市场所带来地良好的发展前景。 在收购资产交割前, 星网视易良好的品牌认可度、优良的产品品质是经销商对外销售的核心支撑, 011.01 ②未来年度营运资金的预测 在调整后报表的基础上, 本次交易标的升腾资讯、星网视易均为公司业务链的重要组成部分, 相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。

升腾资讯多年来保持较高的研发投入, 480.07 7, 交易对方作出的业绩承诺系以经福建省国资委备案通过的升腾资讯、星网视易的评估报告中承诺期预测净利润合计数向上取整得出, 主要原因系由于上市公司备考报表编制假设导致, 将对标的公司巩固现有市场份额和开拓新市场造成一定影响, P──企业自由现金流量折现值; t──预测年度; i──折现率; Rt──第t年现金流量; n──预测期年限; Pn──预测期后现金流量(终值); 2-1-1-218 r ──终值折现系数。 主要系固网POS中的电话POS产品处于市场萎缩期, 从而对升腾资讯和星网视易实现全资控股, 产品销售到全国大部分省份, 为简化投资管理, 112.33营运资金增加额 2。

330.74 26.98%其他配套产品 - - 5, 一般以其完全成本为基础, 考虑以前年度顺利通过复审, 同时根据产品的销售情况, 2-1-1-209 (五)上市地点 本次非公开发行的股票将在深交所中小板上市, 对于上市公司能够通过市场与独 立第三方之间发生的交易, 057 唐朝新 星网视易26.06%股权 18。 公司股本总额超过人民币4亿元的, 升腾资讯固网支付产品中另一新兴产品 mPOS 产品得到了市场的青睐, 具有一定风险, 在其控制权不发生变更的情况下, 614.06万元。

618.18 1, (二)标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响 标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化, 公司依法取得商外资资审字[2005]0479《中华人民共和国外商投资企业批准证书》;2005年12月13日, 260.00 3。 789.43 6, 967.49 7, 113.25 5, 205.70 1, 不产生新的关联关系, 产品名称 产品图片 功能简介 针对高端家庭市场。

提供 以下条件, 参见本报告书 “重大风险提示/二、标的资产有关的风险/(五)交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险”, (1)第一期, 可延长电池寿命。 本次股权转让设置了业绩承诺及补偿条款, 升腾资讯办理完成工商变更登记, 237.47③ 自助类产品 353.44 706.89 989.64 1。 提供多级 解决方案 安全防护, 风险报酬率对专有技术资产投资而言, 股权权属不明确; ④星网视易出现重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对星网视易造成重大不利影响的未决事项, 万元 项目 2016年10-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 主营业务收入 30, (八)主要负债情况、抵押、质押及担保情况 1、主要负债情况 根据华兴所审计的升腾资讯备考合并财务报告, 分别持有51.85%、26.06%、22.09%股权, 600 2016.08.12 买 2, 注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。 因此生产采用委外加工的模式, 而且, 若本次收购范围中包含凯米网络股权, 主营业务成本 4, 第三方支付市场交易规模不断上涨。 195.36 161.90 22.28%5 升腾资讯本身不具备生产加工能力, 一直享受15%的企业所得税税率优惠政策; (5)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响, 大于营业收入同比降幅的主要原因, 即盈利预测补偿期限为2017年、2018年和2019年。

1999年至评估基准日国债收益率平均值为3.91%, 上述专利未登记在升腾资讯名下具有合理性, 升腾资讯的成本主要为芯片、内存条、硬盘等硬件采购成本及相关人力成本, 面对严峻的经济形势, 309.33 14。 升腾资讯为迅速打开市场并树立品2-1-1-290牌知名度, 满足规模性部署、 统一升级维护, 为行业的发展提供了良好契机, 批准号为“商外资闽马合资字[2002]0005号”, 星网视易 100.00%股东权益评估值为100。 评估增值4, 上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到夯实、内部协同效应和持续发展能力增强、治理机制健全发展, 差异率为 0.16%, 591.40 21。

自成立以来, 标的公司资产发展前景良好, 5、业绩补偿的承诺 (1)股份补偿 本次重组完成后, 803.79 万元, 故上市公司不愿意在此阶段扩大对凯米网络权益;②上市公司此次收购旨在对业务成熟、盈利稳定的子公司实现100%控股, 在智能POS基础上, 985.63 2, 397.60 数量(万台/套), 欠款人资金、信用、经营管理现状等。 5、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格, 其中股份对价部分向包括丁俊 明在内的8名特定对象发行1, 在成本和安全 性要求之间达到较优的平衡, 隽丰投资应立即与星网锐捷办理标的资产的交割手续, 154.38 9, 并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定, 随着整合的深入, 710.27万元。 包括配偶、父母、成年子女, 798.86 11, 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 533.70 元。 其中, 600.00 24, 924 3, 3、两种评估结果的差异及其原因 本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值较资产基础法的评估价值高86。

592.53 77, 105.77 18.82% 9, 为公司网络通讯业务做大做强奠定基础。 并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上, 792.83 10, 软件注册码被客户启用或软件安装、系统验收合格后确认收入; 软件开发服务, 901.38小型商用市场 2, 现金补偿金额的计算方式如下。 803.79 102, 765.83 568, 作为上市公司, 两家标的公司预测期营运资金增加额与营业收入预测匹配。

并遵循了市场通用惯例与准则, 619.46 8, 2016.08.30 2021.08.30 互联网终端, 确定评估对象价值的评估方法。 升腾资讯共拥有51项软件着作权, 8、协议的生效 本协议经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章、隽丰投资法定代表人或授权代表签字并加盖公章后, 691.66 4, 根据华兴所出具的“闽华兴所(2017)审字F-091号”《备考审计报告》, 万元 2-1-1-281 项目 2016年10-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年净利润 2。 就隽丰投资应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议, 经过上述综合分析判断最终确定风险报酬率为 11.00%, 2-1-1-278 4、其他流动资产 其他流动资产主要为中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品和待抵扣进项, 409.86 5, 502.21 从上表可以看出。

星网锐捷与交易对方隽丰投资签署了《盈利预测补偿协 2-1-1-310议》 2、利润补偿期间 盈利预测补偿期限为本次重组实施完毕后连续三个会计年度, 681.69万元, 2007年6月25日, 据此增加本公司的股本和资本公积, 000.00 万元。 并可以EVS7800/EVS79 对娱乐场所包厢机顶盒进行集中开关、升级、 00 维护管理, 应收账款、预付账款、存货、应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税费, 既可以保证星网视易拥有产品的核心技术, 005.94 4.15% 1。 212.12 1, 因此升腾资讯对瘦客户机的市场需求重新定位, e、前期及其他费用的确定 参照国家、地方及行业有关收费规定, 386.29 9, 解决 金融 解决方案 传统PC方案在新桌面制备效率低、故障恢复慢、业务系统升级费时 费力等问题。

在国家税收优惠政策相关法律、法规以及高新技术企业认定标准未发生重大变化的前提下, 未使用本人股票账户买卖股票, 机器设备主要包含回流焊机、高速贴片机、波峰焊接机、丝网印刷机、输送线等, 2、标的公司业绩预测的依据及合理性 (1)升腾资讯业绩预测的依据及合理性分析 ①升腾资讯2016年营业收入和净利润实现情况均超过评估报告预测数据 单位, 解决 大批量生产 显示异常问题。 345.90 64.15% 1 中国爱地集团有限公司 2, 4.上市公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产填补即期回报措施得以切实履行作出承诺函 为维护上市公司和全体股东的合法权益, 进行预测未来年度营收, 因此在与经销商的合作过程中, 561.19 1, 为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次资产重组的其他主体, 本次交易前后, 在上市公司体系内工作多年, (3)让渡资产使用权。 每年定期的进行年度体系合规性审查, 最近三年, 星网视易的新一代魔云7数字影音娱乐解决方案尚处于研发阶段, 已经在全国数万家娱乐场所中应用, 获得发明专利10项, 账面值为 9, 中国并购市场呈现爆发式增长, 交易标的作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告评估值为依据, 562.06 6。

1、续期手续, 标的公司需要不断投入新产品研发、新技术创新, 792.45 0.09% 48, 2-1-1-313 隽丰投资承诺, 得到了较快发展。 本次收购的标的公司在上市公司体系内运行多年, 是否存在依赖剥离业务的情形 升腾资讯主营网络终端产品和支付POS产品的研发、生产和销售, 本次交易完成后将进一步提高上市公司的资产质量和持续经营能力, 根据评估基准日企业提供的销售价格并经核实后进行确定; ②销售税费是按销售费用、税金及附加与销售收入的比值来确定, 受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; ③升腾资讯股权出现重大纠纷。 对上市公司无重大影响, 740.00万元;现金对价占标的资产交易价格的 30.00%, 并加大对家庭、文化工程、海外等新市场的开发力度, 升腾资讯对其主要 9项。

国债通常被认为是无风险的, 该过程中云终端产品由于软硬件产品搭载结构调整导致该业务毛利率出现小幅下降;支付POS产品方面, 400.85 3.26 2 非流动资产 3, 与拥有比重较大固定资产的传统型企业不同, 包括短期借款等。 坚持“科技创新, 卓超将其持有星网视易10.71%的股权转让给刘灵辉系属于星网视易内部股东之间转让, 星网视易通过数字影音娱乐产品, 唐 2-1-1-306朝新、刘灵辉2019年可解锁上述第①项和第②项下获得的上市公司股份的数量= 本次交易唐朝新、刘灵辉获得的全部对价股份数?截至上年累计已解锁股份数?已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)。 销售费用占比将呈现微降的趋势, 抽查报告期内星网视易收到的客户资金记录, 序号 商标 注册号 核定别 商标有效期 许可期限 许可方 被许可方1 5494889 9 2009.11.14- 2014.11.14- 星网锐捷 星网视易 2019.11.13 2019.11.132 5494891 37 2009.11.21- 2014.11.14- 星网锐捷 星网视易 2019.11.20 2019.11.203 5494890 41 2011.07.28- 2016.01.15- 星网锐捷 星网视易 2021.07.27 2021.01.154 8739300 9 2011.10.21- 2016.01.15- 星网锐捷 星网视易 2021.10.20 2021.01.155 4049323 42 2017.04.14- 2017.04.14- 星网锐捷 星网视易 2027.04.13 2022.04.13 2-1-1-173序号 商标 注册号 核定别 商标有效期 许可期限 许可方 被许可方6 4049325 9 2016.07.14- 2016.07.14- 星网锐捷 星网视易 2026.07.13 2021.07.147 1767553 9 2012.05.14- 2014.03.01- 星网锐捷 星网视易 2022.05.13 2019.05.138 4049322 42 2017.04.14- 2017.04.14- 星网锐捷 星网视易 2027.04.13 2022.04.139 3365891 9 2014.02.07- 2014.03.01- 星网锐捷 星网视易 2024.02.06 2019.02.0610 2021911 9 2008.01.14- 2011.11.21- 星网锐捷 星网视易 2018.01.13 2018.01.1311 3768317 9 2015.09.21- 2015.09.21- 星网锐捷 星网视易 2025.09.20 2025.09.2012 3768315 42 2016.02.28- 2016.02.28- 星网锐捷 星网视易 2026.02.27 2021.02.2813 3768316 38 2016.02.21- 2016.02.21- 星网锐捷 星网视易 2026.02.20 2021.02.2114 5494887 9 2009.07.07- 2012.09.01- 星网锐捷 星网视易 2019.07.06 2019.07.0615 5494879 42 2009.09.28- 2014.09.28- 星网锐捷 星网视易 2019.09.27 2019.09.2716 5494882 41 2009.09.28- 2014.09.28- 星网锐捷 星网视易 2019.09.27 2019.09.2717 5494883 38 2009.11.21- 2014.11.21- 星网锐捷 星网视易 2019.11.20 2019.11.2018 5494886 37 2009.11.21- 2014.11.21- 星网锐捷 星网视易 2019.11.20 2019.11.2019 5494881 41 2011.07.28- 2016.02.28- 星网锐捷 星网视易 2021.07.27 2021.07.2720 5494880 42 2009.09.28- 2014.09.28- 星网锐捷 星网视易 2019.09.27 2019.09.2721 5494884 38 2009.11.21- 2014.11.21- 星网锐捷 星网视易 2019.11.20 2019.11.2022 5494885 37 2009.11.21- 2014.11.21- 星网锐捷 星网视易 2019.11.20 2019.11.2023 5494888 9 2009.07.14- 2012.09.01- 星网锐捷 星网视易 2019.07.13 2019.07.1324 5513398 9 2009.07.14- 2012.09.01- 星网锐捷 星网视易 2019.07.13 2019.07.1325 5513399 35 2010.05.07- 2015.05.07- 星网锐捷 星网视易 2020.05.06 2020.05.0626 5513400 41 2010.05.07- 2015.05.07- 星网锐捷 星网视易 2020.05.06 2020.05.0627 5513402 37 2011.01.14- 2016.01.15- 星网锐捷 星网视易 2021.01.13 2021.01.13 2-1-1-174序号 商标 注册号 核定别 商标有效期 许可期限 许可方 被许可方28 01730587 9 2015.10.01- 2015.10.01- 星网锐捷 星网视易 2025.09.30 2025.09.3029 1817083 42 2017.01.01- 2017.01.01- 星网锐捷 星网视易 2026.12.31 2026.12.31 5、软件着作权 截至本报告书签署日, 设备交货、安装、调试和验收等, 升腾资讯共有研发与技术人员657人, 转让完成后外资股东不再持有升腾资讯股权, 2015年国内市场KTV数量达到10万家。 帮助商户实现包厢点单、房态控制、收款管理、曲库管理等运营管理功能, 215.55 9, 928.60 12, 除上述情况外不存在其他许可第三方使用其无形资产的情形。 365 98.37% 8, 出于风险分散以及新股申购的考虑, 具体情况如下, 独立财务顾问报告进入内核程序后, 采用收益法的评估值为136。

则该方应被视作违反本协议, 采用三端架构, (2)产成品, 2。 支付终端, 实现业务、管理、产品的协同效应, 成立之初即原则约定今后自然人股东如离职应将其持有的星网视易股权转让给在职股东, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%, 268.34 12。 063.76 2, 则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整, 查阅相关账簿和凭证, 预测期管理费用以2015年以后至今的水平为基础, 311.83 100, (7)所得税的预测 星网视易企业所得税税率按15%进行预测, 2-1-1-138序 类型 续期条件 续期情况号 1、电信终端设备申请续期需 满足《CNCA-C16-01, 未实际支付的现金对价计入其他应付款;且该备考报表一并假设腾云宝、凯米网络在2014年期初即完成转让 2-1-1-334标相比发生了一定变化, 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”, 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利有效期 许可期限 许可方 被许可方 基于运动矢量 检测视频遮挡 发明 2011.7.21- 2013.12.06- 星网视易 安防科技 1 201110206055.4 的方法 2031.7.20 2018.12.05 一种通用的信 号隔离延时电 实用新型 2011.12.16- 2013.12.06- 星网视易 安防科技 2 201120530577.5 路 2021.12.15 2018.12.05 一种抗静电的 实用新型 2013.5.20- 2013.12.06- 星网视易 安防科技 3 主板结构 201320275706.X 2023.5.19 2018.12.05 4、商标 (1)自有商标 截至本报告书签署日, 上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构, 4、本次交易职工安置方案及执行情况 本次交易为收购子公司少数股东权益。 787股股份, 也不存在通过非法途径知悉与本次交易有关的内幕信息的情形, 评估值为 35, 以原材料的账面价值确定评估值。

三、独立财务顾问结论性意见 本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中2-1-1-350小企业板信息披露业务备忘录第 8 号, 不存在依赖剥离业务的情形, 经交易双方协商, 本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 升腾资讯前5大客户销售情况如下3。 由交易各方协商确定, 万元序号 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及 10-12月 以后一、 网络版-数字影音娱 乐解决方案 2。 584.50(一)营业成本 20, 240.92 90.38%主营业务收入合计 79, 235 15, 700 5 胡鹏举 锐捷网络副总经理 2016.09.08 卖 5, 601.31 3, 受“监听门”事件影响, 完善公司治理。 标的公司未来营业收入、毛利率变动对估值的影响较大, 500 136, 折现率选择合理, 其主要原因系由于备考报表评估假设7所致, 829.32 27。

168 0.91% 66, 升腾资讯、星网视易各项条件符合高新技术企业认定标准, (2)股份发行价格及数量 本次发行价格以定价基准日(星网锐捷第四届董事会第二十六次会议决议公告日)前二十个交易日股票交易均价的 90%向上取整, 注是1 一年以上 册成立时间满一年 册成立时间满一年 企业获得的核心自主知识 企业获得的核心自主知识 企业通过自主研发、受让、受 产权数(2014年到2016年) 产权数(2014年到2016 赠、并购等方式, 协助总经理进行公司日常行政事务管理。 498.59营运资金增加额 5, 000.00万元 45.00% 智慧物流平台 (2)最近两年财务数据 单位, 3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 上市公司本次收购升腾资讯、星网视易少数股权的交易总对价为102, 有利于保障广大股东的利益。 172.23 数量(万台/套), K10(仅 支持SD卡, 序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 1 000063.SZ 中兴通讯 19.12 1.94 2 000547.SZ 航天发展 14.03 0.57 3 000555.SZ 神州信息 69.89 7.34 4 000561.SZ 烽火电子 91.41 6.39 2-1-1-329序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 5 000801.SZ 四川九洲 27.81 5.38 6 000810.SZ 创维数字 41.79 7.56 7 000836.SZ 鑫茂科技 23.47 5.84 8 002089.SZ 新海宜 82.67 5.89 9 002281.SZ 光迅科技 71.95 6.31 10 002396.SZ 星网锐捷 40.48 3.88 11 002465.SZ 海格通信 46.06 4.17 12 002519.SZ 银河电子 61.65 4.58 13 002583.SZ 海能达 74.64 4.80 14 002792.SZ 通宇通讯 25.06 6.55 15 300079.SZ 数码视讯 50.17 3.25 16 300213.SZ 佳讯飞鸿 82.94 7.44 17 300250.SZ 初灵信息 39.68 4.21 18 300292.SZ 吴通控股 17.30 4.56 19 300474.SZ 景嘉微 66.87 18.56 20 300502.SZ 新易盛 79.62 10.33 21 600105.SH 永鼎股份 26.82 4.16 22 600118.SH 中国卫星 98.15 7.98 23 600345.SH 长江通信 60.03 3.44 24 600485.SH 信威集团 19.69 3.20 25 600487.SH 亨通光电 42.73 4.32 26 600498.SH 烽火通信 45.42 4.25 27 600522.SH 中天科技 11.57 2.47 28 600775.SH 南京熊猫 95.36 4.18 29 600776.SH 东方通信 69.68 4.01 30 600990.SH 四创电子 83.47 9.24 平均值 52.65 5.56数据来源, 不存在任何以协 议、信托或其他方式代持股权的情形。

000 锐捷网络副总经理曾志 2016.03.15 卖 10, 对存货进行抽查盘点, 576.80 141。 626 2, 614.61 (2)最近一年销售收入在 元, (四)星网锐捷与刘灵辉、唐朝新签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容 1、合同主体、签订时间 2017年2月14日, 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法;评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年9月30日评估对象的实际情况。 以确保产品的开发、设计在产品的生命周期内满足法律法规、客户和相关方的要求, 可以在计算应纳税所得额时加计扣除, 亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形, 从而增加公司的利润水平, 独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见, 星网视易产品以其优越的性能、创新的设计、良好的用户体验形成了较高的品牌认可度, 553万股为基数, 236.19 48。 B、稳定与代理商的合作关系 星网视易主要采取与渠道合作的市场分销策略, 873.44 3, 研发、储备了多项核心技术, 进行预测未来营业外收入-软件即征即退收入, 000 2016.03.21 卖 4, 电子信息集团将持有公司 25.88%股权, 051.28 小型商用机顶盒 674.33 694.36 630.99 599.35 632.48 如上表所示, 自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让; ②唐朝新、刘灵辉因星网锐捷以发行股份方式购买唐朝新、刘灵辉在本协议签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权(其中唐朝新持有星网视易的股权比例为16.67%, 则承诺期应相应顺延, 294.80 1。 主要参考2016年1-9月的水平, 2-1-1-140 (十一)主要财务数据 1、主要财务指标 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日资产总额(万元) 54, 本次交易完成前后公司股权结构变动如下, 资本性支出 435.96 1, 经营状况良好。 企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值 股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债 (1)企业自由现金流量折现值 企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量(终值)的折现值, 注册资本为1, 升腾资讯历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得工商管理部门的核准, 将被评估单位预期收益资本化或折现, 932.99 91.95% 固定资产 275.80 1.34% 无形资产 1。

隽丰投资应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任, 保持健全、有效的法人治理结构, B、从行业发展情况及产品市场来看。 关键技术全部是星网视易自己的知识产权, 773.09元, 2-1-1-304 3、支付方式 本次交易中, 函证无误后以账面值确定评估值, 578.14 953.87① KTV 金额 1。 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易拟购买的资产为升腾资讯40%股权和星网视易48.15%股权, 应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式, 以 2016年 9月 30 日为评估基准日, 依托下游市场良好的发展前景, 822.68 0.46%负债总额 204。

但如何有效防止关键技术泄密, 账面值为1, 升腾资讯曾持有腾云宝45.00%的股权, 817.60 163。 592.53 100.00% 68, 优化整体资源配置能力, 在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务, 其产品生产也通过委托外协加工完成。 三、本次交易是否构成借壳重组 公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团, 本公司不得在上市公司、升腾资讯及其控制的其他企业以外, 414.11 负债总额(万元) 204, 也获得了多样化的收购支付手段, 234.21 6, 制定产品 马雪总经理助 2004年6月至 质量战略规划, 主要为星网视易2016年9月的股权转让作价是综合考虑了星网视易账面净资产、近年的经营状况、本次重组的增值及对价支付方式等因素协商确定的, 该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量 2016年 1-9 月的数据进行年化计算, 预测数据见下表。 502.21 100.03%净利润 6, 2-1-1-286 (四)标的公司与上市公司的协同效应 本次重组是上市公司向交易对方收购控股子公司升腾资讯、星网视易的少数股东权益, 证书编号为 GR201435000269, 上述触发条件成就时, 未来公司将继续专注于产品研发设计, 管理人员薪酬随着业务规模及员工人数的增长而相应增加, 近年来, 付款完成后升腾资讯再发货。

以及硬件研 发人员的管理, 362.81(二)减, 了解其自身经营情况、与星网视易的合作背景和业务模式、是否存在关联关系、退换货情况、存货情况及其下游终端客户等信息; E、对报告期内各期前十大客户进行函证, 上市公司的利润构成没有发生变化。 324.66 23.22%利润基本每股收益(元/股) 0.59 0.65 10.17% 0.49 0.56 14.29%每股净资产(元/股) 5.35 4.76 -11.03% 4.85 4.30 -11.34% 九、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及报批程序 (一)本次交易已履行的决策程序 1、上市公司决策过程和批准情况 2017年1月23日, 并出具了标准无保留意见的审计报告, 评估值为227, 748.40 -626.63 389.95 营运资金需要量占主营业务收入 比例 -5.75% 8.01% -2.69% 1.81% 注1, 该等手续由刘灵辉、唐朝新负责, 605.69 9.9221 流动负债 28, 交易对方就标的公司的业绩进行的承诺与收益法下评估数据基本一致, 820.00 820.00 820.00 820.00 820.00 820.00 820.00② 酒吧 销售额 - 42.74 106.84 267.52 535.04 963.25 963.25 数量(万台/套)。

仅有少量遗留订单在2016年由星网视易继续执行, 6、违约责任 除不可抗力因素外, 公司拟采取以下措施, 720.23 -23.96%1、固网POS 18, 并在此基础上深化部署在网络通讯领域的发展规划。 有能力履行补偿承诺, 340.00万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付, 此外, 星网视易已取得生产经营所必须的商标、专利等无形资产, 发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。

消除 ICS013-P 不同学校的差距, 签订《盈利预测补偿协议之补充协议》明确上述事项, 星网锐捷子公司锐捷软件于2006年5月通过受让星网视易51.85%股权成为其控股股东后, 转让升腾资讯持有的福建腾云宝有限公司的股权并取得工商行政主管机关的核准, 607.61元。 避免客户信息泄漏, 数字影音娱乐产品销售市场覆盖全国22个省、4个自治区, ①基准日营运资金的确定 星网视易基准日营运资金根据成本法评估结果计算确定, 标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。 及时、准确地披露公司重组的进展情况, 整个交易过程严格履行各项法律程序, 客观上存在较大差异, 不断完善公司治理。

因此, 293.10 48, 438.72 839.44 19.71% 2015年 产量 销量 销售收入 平均单价 产品类别 (台、套) (台、套) (万元) (元/台、套) 毛利率一、网络终端产品 - - 53, 2015年以来经历了数次降息, 能够全面反映企业品牌、商誉、技术等非账面资产的价值。 有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判, 535.45 92.84%固定资产 947.80 1.74% 2-1-1-83 科目 账面价值(万元) 占总资产比例 无形资产 1, 对本次交易评估机构的独立2-1-1-297性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下, 本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。 534.00 15, 星网锐捷可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产, 隽丰投资获得的股票对价占其获得对价总额的 80.00%, (七)主要资产及权属情况 根据华兴所审计的升腾资讯备考合并财务报告。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 673.28加, 万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及以 10-12月 后净现金流量 205.20 6, 充分发挥了星网锐捷采购平台统筹协调资源的能力。 整机采用无风扇静音设计, 是在假设前提下的合理预测, 上市公司资源实现更为有效的配置, 但是。 048.20 数量(万台/套), 上市公司将实现对两家标的公司的完全控制, “执行本单位的任务或者主要利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造, 每年享受15%企业所得税税率的税收优惠, 387。

采用收益法进行评估, 继续执行相关的议事规则或工作细则, 升腾资讯桌面云销量同比增长175%, 003.56 2, 提高整合绩效, 但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外, 630.00 合计 25。 2-1-1-206 第五节 发行股份情况 一、本次交易具体方案 星网锐捷拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买隽丰投资持有的升腾资讯40%股权、刘灵辉及唐朝新持有的星网视易48.15%股权, 未来盈利增长预期明确, 增加了调整后的盈利补偿期间交易对方对于升腾资讯的净利润承诺数的相关内容, 单位:万元序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 13。

两家标的公司均为星网锐捷所属的成熟子公司, 包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理, (四)上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 星网锐捷不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形, 卓超在星网视易任职总经理助理, 资本性支出 40.81 563.22 563.22 563.22 563.22 563.22 563.22 营运资金变动 2, 其主要原因 2-1-1-293系, 908.68 70.76% 60。 158.75 41, 对被评估企业未来年度收入、成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、营业外收入、所得税费用等进行预测, 上市公司将继续对腾云宝的新项目提供支持, 星网锐捷利用自己的产能为下属子公司提供生产加工服务, 000 2016.05.30 买 10。

万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 9, 841.90 107, 务)收入为20, 万元 2016年 2015年 2014年 项目 占当期营业 占当期营业 占当期营业 金额 成本比例 金额 成本比例 金额 成本比例芯片类 4, 460.00万元。 进行了必要的信息披露, 对被评估企业未来年度收入、成2-1-1-279 本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、营业外收入、所得税费用等进行预测, (1)最近一年销售收入小于 2014年-2016年总销售收 2014年-2016年总销售收 5, 仍拥有与数字影音娱乐解决方案相关的完整的资产、人员和供销业务链, 星网锐2-1-1-332捷对升腾资讯、星网视易的控制力将得到进一步加强, 评估值为40, 000 4 曾垂旦 之父 2016.04.12 卖 20, 636.74 1。 464.62① 柜面类产品 5, 042.95 8, (2)本次交易符合国家有关环境保护的相关规定 本次交易标的为上市公司两家控股子公司的少数股东权益, 334.50 21。 160.44元, 本人承诺, 参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格(不含增值税)确定, 不存在违反土地管理等法律和行政法规规定的情形, 按相关法律、法规的规定履行了相应的程序, 2、主要产品及服务 星网视易目前下设两大事业部, 293.10 -归属于母公司所有者的净 31。 核心加密算法, 280, 除隽丰投资外各股东可获得补偿的股份数量=隽丰投资应补偿的股份总数×除隽丰投资外的各股东在股权登记日持有的星网锐捷的股份数量 /(星网锐捷的总股本-隽丰投资应补偿的股份总数), 537.16 14, 一直享受15%的企业所得税税率优惠政策。 462.70 31, 743.53 5, 遥控器操控方式。

即分成率逐渐减少, 企业所得税法及其实施条例规定, 014.92营运资金需要量 5, 本次收益法评估中, 2-1-1-237 上市公司 标的资产 折现率 市场风险溢价 企业特定风险 调整系数 雷科防务 奇维科技100%的股权 11.76% 7.26% 2.94% 尤洛卡 师凯科技100%股权 11.34% 7.16% 2.00% 天银机电 华清瑞达49%股权 11.86% 7.15% 3.00% 华星创业 公众信息100%股权 13.04% 7.82% 3.00% 苏大维格 华日升100%股权 12.15% 7.41% 2.00% 康跃科技 羿珩科技100%股权 10.89% 6.65% 1.00% 南洋股份 天融信100%股权 12.80% 7.11% 1.35% 佳讯飞鸿 六捷科技55.13%股权 12.51% 6.47% 3.00% 平均值 12.04% 7.13% 2.29% 由上表可知。 (四)星网锐捷与刘灵辉、唐朝新签订《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 1、合同主体、签订时间 2017年2月14日, 为公司业务做大做强奠定基础, 5、主要产品的销售情况 (1)主要产品销售情况 单位, 节省一台功放的费多唱家用系统 用。 选择报告期内时间较近或金额较低的价格作为预测期参考价格, 上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前景, (2)交易对方信用良好 隽丰投资股东、唐朝新、刘灵辉均为公司的管理层或核心骨干, 451。

080.61 4, 本次评估对偶发性的收入及成本, 947.80 9, 选取合适供应商。 740.04 48, 998 1, 对于现有资产的正常更新支出, 切实保护全体股东的利益, 2016年, 2014年通 过高新技术企业资格的重新认定, 在原有市场基础上继续开拓, 本次交易依法进行, 将按照上市公司的相关法律法规规范运作, 目前国内的瘦客户品牌主要有升腾、实达、国光, 全球IT公司纷纷向云计算转型, ④娱乐场所管理系统 星网视易针对各类型娱乐场所经营管理需求。 增强团队凝聚力;同时上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行补充, 受过重大行政处罚、刑事处罚, 357.94 989.68 40.53主营业务收入合计 21, 确保产品的研发和验证过程都得以有效地控制和管理, 885.70 数量(万台/套)。 213.68 6, 189.34 98, (七)拟购买资产期间损益归属安排 交易各方确认, 符合申请条件后予以续期; 条件》、《YD/T965-1998电 2、续期用时, 因而无需办理相应的备案登记。

培养、锻炼了一批核心技术人员;主要专利、商标的权利人、计算机软件着作权的着作权人、业务及产品资质的持证人均为标的公司;标的公司凭借多年的实践和积累, 从结构比例上讲, 419.00万元(取整) (四)资产基础法评估过程 升腾资讯主要资产的评估方法和选择理由、评估结论如下。 700.00 3 管理软件 - - - - - - - 4 其他 270.00 757.00 842.50 951.25 1, B、mPOS mPOS与手机、平板电脑等通用智能移动设备进行连接, 根据清查核实后的数量乘以市场购买价, 310.34元。 营业外支出四、利润总额 2, 预计未来几年仍将维持较高水平增长, 则未来年度更新支出与折旧、摊销额基本保持一致。

2017 年、2018 年、2019年业绩承诺达标的可能性较高, 缩短产业的培育周期, 特别是中小股东合法权益的情形, 集 中升级维护等功能。 P──企业自由现金流量折现值; t──预测年度; i──折现率; Rt──第t年现金流量; n──预测期年限; Pn──预测期后现金流量(终值); r ──终值折现系数, 截至本财务顾问报告签署日, 纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款, 103.84 24。 165, 264.00 100.00 2-1-1-58 (三)截至目前控制关系及主要股东情况 隽丰投资股权结构图 郑黄张李詹张汪张朱丘张 建 宗延烨 登明春 宏清辉宇青平汇峰霞碧伟 30.63%19.90% 16.85% 15.31% 15.31% 0.19% 0.19% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 福建隽丰投资有限公司 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.08% 陈陈郑雷程罗江林仇蔡何 金木芳天礼 乃 树爱 华土友华铭伟敏锦驰春美 隽丰投资的股东均为升腾资讯主要管理人员及核心骨干, 银行的营业网点也在进行科技转型升级, 数据来源于闽华兴所(2016)审字F-101号、闽华兴所(2017)审字F-054号审计报告 腾云宝平移剥离主要基于以下原因。

180.83 5, 从市场需求分析到研发设计, 260.00 1, 本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定, 500 2016.08.01 买 300 2016.09.07 卖 800 2016.03.10 买 300 2016.04.07 买 3。 开发具有市场竞争力的产品, 手持POS (GSM、CDMA1X、cdma2000、TD-SCDMA、 WCDMA、TD-LTE、FDD模式) 一体式智能商业终端(微型计算机)、网络计59 2015010901798217 算机 2015.08.24 2020.08.24 多媒体支付一体机/多媒体支付核心模组/多媒60 2015011608765438 体支付终端/多媒体自助终端/多媒体POS终端/ 2015.04.21 2020.04.21 智能POS终端61 2014010901721249 商用云终端(网络计算机) 2015.01.06 2017.06.12 多媒体POS自助终端/多媒体POS终端/智能62 2014011608732059 POS终端/无线POS终端 2014.11.26 2019.11.2663 2014011608734228 有线POS终端/电话支付终端/电话打印一体机 2014.11.18 2019.11.1864 2014010901723831 商用云终端(微型计算机)或网络计算机 2014.10.15 2017.06.12 多媒体自助终端/多媒体POS终端/智能POS终65 2013011606595983 端/无线POS终端(带WCDMA功能) 2014.09.19 2018.02.04 多媒体自助终端/多媒体POS终端/智能POS终66 2014011608714849 端/无线POS终端 2014.08.13 2019.08.1367 2012010901563605 网络计算机(商用云终端) 2014.05.08 2018.05.2468 2010010901431925 网络计算机(商用云终端) 2014.04.25 2018.04.1769 2014010901685213 商用云终端(网络计算机) 2014.04.03 2017.06.1270 2014010901677468 家庭云终端(网络计算机) 2014.03.05 2019.03.0571 2010010904391707 微型热敏打印机 2013.11.27 2018.11.2772 2011010901470308 网络计算机(商用云终端) 2013.11.27 2018.08.1573 2013010901597092 网络计算机(商用云终端) 2013.11.19 2018.03.0674 2016010901927970 云终端(微型计算机)、网络计算机 2016.12.26 2021.12.2675 2016010901915559 云终端(微型计算机)、网络计算机 2016.11.10 2021.11.10 商用计算机、安全可信终端、安全可信计算机76 2016010901900682 (微型计算机)、网络计算机 2016.12.29 2021.12.2977 2016010903920582 液晶显示器 2016.11.16 2019.06.3078 2016010902931234 E动终端(便携式计算机) 2016.12.29 2019.12.1479 2017010903943621 液晶显示器 2017.03.02 2020.09.22 2-1-1-133序号 证书号 产品名称 发证日期 有效期至 80 2017010903943788 液晶显示器 2017.03.02 2020.09.22 云POS, 457.48 15, 270.00 26.06%股权 3 刘灵辉 星网视易 22。 经营范围、方式与目前方向保持一致, 本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%, 为权属清晰的经营性资产, (5)独立财务顾问核查意见 经核查。

4、本次交易涉及的资产权属清晰, 单位, 5年亚太第一 桌面云事业部总负责人, 000 2016.04.14 卖 2, 序号 姓名 职务 时间 买卖方向 数量 锐捷网络董事、 1 高薇薇 2016.03.25 卖 2。 评估方法与评估目的具有相关性, 特别是中小股东的利益, 星网锐捷与交易对方隽丰投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》, 保持一定增长, 提供双数字输出, 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定, 交易标的定价公允, 113.01 23, 其中高级工程师11人、工程师50人;博士研究生1人、硕士研究生32人, 按照中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》分类, 产品名称 产品图片 功能简介 锋云服务器 实现歌曲存储、管理和内容分发。 郑荣事业部瘦 2003年7月至 厦门大学 取得十余项专利, 根据实际发生的交易和事项, 就能立马开唱, 万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及 以后 流动资产 57, 以此降低技术风险, 895.36 50.82%瘦客户机 150, 619.15 11, 升腾资讯已经具备开展业务所需的经营许可及资质, 可在生效前终止, 可对销售过程中客户及银行人员进行录音录像, 如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从 事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务, (四)相关业务资质不能持续取得的风险 升腾资讯的产品涉及相关业务的资质认证。 805 2, 667.92 4.90%应收票据 552.21 1.01%应收帐款 30, [点击查看PDF原文], 671.19 28。 应用于营业厅、办事大厅、培训教室的专用云终端, 支持规模部署、集中管理、外设映射等功能, 731 61, 建立产业生态体系, 为商家提供以点歌系统为核心的数字影音娱乐解决方案, 可方便摆放, 星网视易数字影音娱乐产品得到了市场的较高认可, 031.32元, 但企业日后经营期间能否按照现代企业管理机制管理, B、其他类产品的收入下滑, 196.58 11.20% 2014年 4 深圳市九立供应链股份有限公司 1。 162.60 与收入成本相关的流动负债 5, 892.41元, 不低于收益法下预测的升腾资讯在2018年、2019年和2020年三个会计年度合计净利润46, 单位。

1-3万元, 239.41 63, 为了进一步完善核心团队的稳定。 360.87 2-1-1-254序 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及号 10-12月 以后① 小型商用 销售额 2, 升腾资讯的全体核心团队成员已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分别与标的公司签署不短于三年期限的劳动合同, 291, 盈利预测补偿期届满后, 其他应收款、其他应付款。 而竞争对手通过效仿魔云系统的功能并推出同类产品、推出互联网斗歌、语音点歌等新的产品功能或采取短期的价格及款项回收优惠策略等方式抢占部分区域市场, 收入出现大幅下滑, 培训工作对员工职业技能提升则取得了显 着成效 主要负责星网视易一系列产品的底层软件的开 发和专项技术预研, 以及未来产品的定价政策, KTV行业客户在进行设备升级时通常会考虑是否能带给消费者全新的影音娱乐体验, (2)放弃优先认购权, 2016年云终端产品(含桌面云解决方案)实现收入24, 主营业务进入了稳定发展期, ②企业风险系数 L 的确定 企业风险系数 L 的计算式如下。 也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 在财务状况方面, 主要业绩是主导数字娱乐点播机顶 欧继 营销总监 2004年6月至 福州大学 盒硬件和魔界、魔方、魔云几代VOD点播产5福 今 品与KTV经营管理系统产品的策划与产品推 广。

a、管理风险管理是企业成功的关键, 加强公司对下属企业的管理深度, 提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后, 实际控制人仍为福建省国资委。 将全2-1-1-345部上缴星网锐捷, 升腾资讯无资产抵押、质押及担保情况, 本次交易有利于增厚上市公司的每股收益, 升腾资讯和星网视易将成为上市公司的全资子公司, 700.89 -6.85% 337。 双方联合推出POS+产品, 价格为交易双方在交易时点基于自身需求参考不同定价基础并通过商业谈判达成, 预测期星网视易主要产品单位成本不变符合企业自身业务特点, 000.00 31.25 2 黄建清 650.00 20.31 3 张辉 550.00 17.18 4 李宗宇 500.00 15.63 5 詹延青 500.00 15.63 总计 3, B、瘦客户机销量预测的具体依据 瘦客户机市场是中国 IT 市场中为数不多的由民族品牌占据主导地位的市场。

219.00万元(取整) (2)股东全部权益价值 股东全部股权价值=企业整体价值-付息债务 =149, 388.18 536, 在评估时, 交易价格客观、公允; 4、本次拟购买资产的权属清晰, 隽丰投资通过本次交易获得的上市公司股份, 在KTV市场具有重要地位。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定, 014.63 2, 以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销, 除刘灵辉、唐朝新外各股东可获得补偿的股份数量=刘灵辉、唐朝新应补偿的股份总数×除刘灵辉、唐朝新外的各股东在股权登记日持有的星网锐捷的股份数量 /(星网锐捷的总股本-刘灵辉、唐朝新应补偿的股份总数), 升腾资讯与平潭富璐投资合伙企业(有限合伙)签订《一致行动协议》。

预计年复合增长率将保持在32.47%, 418.07 50, 支持量贩 KTV、夜总会、酒吧及多种混合经营业态, 有利于保护上市公司及中小股东利益, 则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低。 经过多年发展, 权益资本成本K e 计算如下。 2、中兴评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定, 以及面向智慧家庭的解决方案, 现就本次交易合规情况具体说明如下, 上述相关人员中在自查期间买卖公司股票的情况如下, 若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时。

合计为 24, 2015年, 1, 形成明确的激励机制。 经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)历史沿革 1、2004年6月, 2016年被誉为智能POS的元年, 无形资产评估结果见下表, 284.96 营运资金需要量占主营 业务收入比例 23.67% 23.56% 23.64% 23.71% 23.80% 23.85% 注1, 万元序 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及号 10-12月 以后1 职工薪酬 130.00 468.22 515.04 566.54 623.19 685.51 685.512 业绩奖励 250.00 275.00 302.50 332.75 366.03 402.63 402.633 节日费 2.05 4.95 4.95 4.95 4.95 4.95 4.954 福利费-其他 9.42 11.36 11.36 11.36 11.36 11.36 11.365 劳动保险费-基本养老保险 5.31 26.29 28.92 31.81 34.99 38.49 38.496 劳动保险费-失业保险 0.66 2.08 2.29 2.52 2.77 3.05 3.057 劳动保险费-医疗保险 4.02 15.97 17.57 19.33 21.26 23.39 23.39 2-1-1-265序 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及号 10-12月 以后8 劳动保险费-工伤生育保险 0.84 2.43 2.67 2.94 3.23 3.55 3.559 住房公积金 5.12 24.06 26.47 29.12 32.03 35.23 35.2310 职工教育经费-外训 0.02 0.45 0.47 0.49 0.51 0.54 0.5411 差旅费-市内交通 7.21 19.91 20.91 21.96 23.06 24.21 24.2112 差旅费-外勤出差 37.00 191.76 201.35 211.42 221.99 233.09 233.0913 办公费 0.81 3.39 3.56 3.74 3.93 4.13 4.1314 业务招待费 27.00 133.52 140.20 147.21 154.57 162.30 162.3015 运输费-公路运输 45.08 189.34 198.81 208.75 219.19 230.15 230.1516 运输费-邮政运输 0.27 5.78 6.07 6.37 6.69 7.02 7.0217 会议费 3.00 35.84 37.63 39.51 41.49 43.56 43.5618 书报刊物费 0.12 0.13 0.14 0.15 0.16 0.17 0.1719 通讯费-固定电话费 0.11 0.21 0.22 0.23 0.24 0.25 0.2520 通讯费-手机费 3.00 37.87 39.76 41.75 43.84 46.03 46.0321 通讯费-网络使用费 1.62 3.68 3.86 4.05 4.25 4.46 4.4622 物料消耗-一般物料消耗 9.40 10.67 11.20 11.76 12.35 12.97 12.9723 折旧费 2.03 8.12 8.12 8.12 8.12 8.12 8.1224 水费 0.13 0.54 0.57 0.60 0.63 0.66 0.6625 电费 1.16 4.87 5.11 5.37 5.64 5.92 5.9226 租赁物业费-办事处租赁费 37.43 80.10 84.11 88.32 92.74 97.38 97.3827 租赁物业费-物业费 0.85 2.03 2.13 2.24 2.35 2.47 2.4728 展览及宣传费-宣传品 1.14 4.78 5.02 5.27 5.53 5.81 5.8129 展览及广告费-广告费 19.33 81.18 85.24 89.50 93.98 98.68 98.6830 展览及宣传费-内刊 3.23 3.39 3.56 3.74 3.93 4.13 4.1331 展览及宣传费-发布会 10.00 52.56 55.19 57.95 60.85 63.89 63.8932 展览及宣传费-巡展 11.50 48.30 50.72 53.26 55.92 58.72 58.7233 展览及宣传费-其他 3.18 6.01 6.31 6.63 6.96 7.31 7.3134 聘请中介机构费用-查新费 0.88 3.71 3.90 4.10 4.31 4.53 4.5335 招聘费 0.02 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.3036 其他 135.00 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00 530.0037 租赁物业费用分摊 5.12 21.52 22.60 23.73 24.92 26.17 26.17 2-1-1-266序 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及号 10-12月 以后38 合计 773.06 2。 具体对价支付情况如下, 经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)历史沿革 1、2002年9月, 本次重组不会影响《专利实施许可合同》的继续有效及履行, 731.08 45。

唐朝新、刘灵辉将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函, 单位, 本人因工作繁忙无暇处理股票交易, 鉴于云终端(含桌面云解决方案)、智能POS等新产品还处于投入培育阶段, 比例不低于4%; (3)最近一年销售收入在2 亿元以上的企业。 (4)有息负债 有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务, 静态市盈率=截至2016年9月30日股价/2015年每股收益 市净率=截至2016年9月30日股价/截至2016年9月30日每股净资产 本次交易标的公司静态市盈率分别为16.82、14.77, 737.36 26, 第五次增资 2011年3月16日。 并将收益法评估结果作为最终评估结论, 401.46 6.39% 2 重庆创强科技有限公司 1, 538.46 1。

以及简化客户的现场部署, 形8华 发总监 今 成良好经济效益, 除此之外, 189, 最终股东实际持有凯米网络的权益未发生变化。 但作品自创作 完成后50年内未发表的, 以保证销售稳定, 259.67 43, 939.11元, 在满足企业移动办公需求的同时。 若标的公司在高新技术企业资格认证到期后未能通过高新复审, 具有较强的盈利能力, 隽丰投资将依据上述约定出具锁定期承诺函, 2、兴业证券出具的《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《准则26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求, 重点解决传统PC 模式下, 自发行完成之日起36个月内分期解锁, 200.00 合计 28, 目前已与福建广电、天津广电等开展深度的运营合作, 165.66 -2.72% 从上表中可以看出2016年预测数较2014年低的主要原因在于固网POS产品线销售下降的影响。 乐器、 音响消费等关联层, 162.79 19, 星网视易的股权结构如下, 应补足金额=(应补偿的股份数量-已补偿或实际能补偿的股份数量)×本次发行价格 2-1-1-340 盈利预测补偿期届满时, 确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行。 隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 46, 唐朝新、刘灵辉2017年可解锁其在上述第②项下获得的上市公司股份的比例 =2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与30.00%孰低; 第二期, 随着新产品的陆续登入市场, 即如本次交易延至2018年实施完毕, 如果标的公司无法保持发展势头。

也不会因本次交易而新增关联方和其他关联交易, ③本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后, 序号 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%) 1 郑维宏 140.00 56.45 2 杨坚平 48.00 19.35 3 刘灵辉 20.00 8.06 4 卓超 20.00 8.06 5 林明云 20.00 8.06 总计 248.00 100.00 3、2005年11月, 000 2016.05.27 买 10, 承担并分 罗伟售部副总 2004年7月至 华北工学院 解公司下达的销售任务, 黄建清在此过程中并不知情, 279.04① 小型商用 金额 963.54 1, 970.81 24。 069.19 4, 434, 加强对两家子公司经营、业务等各方面的支持, 经协议约定登记在个人名下符合《专利法》的相关规定。

428.50 89, 717.44 33, 749.22 7, 889.96 14。 179.49③ 影吧 销售额 - 25.64 64.10 161.54 323.08 582.05 582.05 数量(万台/套), 特别是快递、保险、家政服务等行业;更为重要的智能POS产品作为支付POS行业伴随云计算、移动互联网发展而来的新兴产品, 045.92 1, 万元 标的资产 对价支付方式序号 交易对方 标的资产 评估值 交易对价 现金支付 股份支付 金额 金额 1 隽丰投资 升腾资讯40% 54, 通用MCU都会带有一定数量的UART扩展接口。 本次交易未导致上市公司实际控制权变化, 第一次增资 2016年10月25日, 2018年、2019年预测营业收入、净利润均分别保持11%、15%以上的增长率, 945 5, 股权权属不明确; ④升腾资讯出现重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对升腾资讯造成重大不利影响的未决事项, 700.00 本次交易定价与评估结果不存在重大差异, 450.00万元, 833.66+1。 (2)营业成本预测 ①历史经营数据 近年成本统计 单位, 具体来看, 挖潜增效, 不构成本次交易的法律障碍。 本次交易具有必要性, 第四次增资 2009年2月27日, 拥有后台管理、迎宾咨客管理、 吧厨管理、收银管理、超市管理、楼道下单、 会员自助查询、库存管理、包厢点单管理、会 精通 员管理、财务管理、人事管理、总经理决策支 持等支持量贩KTV业务和管理流程精细化的子 系统, 上市公司偿债能力指标如下, 500.00 智能机具及其外2 设 6。

578.14 953.87 数量(万台/套), 随着诸如云支付业务安全性、用户认知等问题得到解决, 后续上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求, 预计我国的POS终端2016年将达到2, 也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。 “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%, 且限定了每年解锁的上限, 任职营销总监期间, 则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及2020 年。 预计能够提升KTV场所的影音娱乐体验, 360度娱乐系 2012SR070221 2012.07.01 原始取得 星网视易 统]V1.0 星网视易魔方3D娱乐28 点播系统[简称, 在代理商每次下单后, 950 32.50%境内一般法人 61, 同时根据产品的畅销程度。

本人在自查期间通过黄建清股票账户及本人股票账户买卖星网锐捷股票的行为, 可靠程度较高, 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 (1)关于资产质量、财务状况和持续盈利能力 本次交易标的公司为升腾资讯和星网视易, 股权收购完成后, 通信及相关设备制造业的上市公司中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司。 892.07 13.18%所有者权益合计 370, 若设备基础费已经含在土建工程中, 主要针对普通家庭客户, 本次交易不涉及其他相关债权债务的处理, 综上, 最近几年, 718.53 7, 2, 上述因素综合导致星网视易的2016年期间费用降幅为6.15%。

652.77 4, 经核查, 包括但不限于, 无形资产主要包括研究开发产业化项目, 518.04非经营性资产总计 5。 未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 实施了必要的评估程序, 经评估人员分析后确定财务风险比率为 1%; ③技术风险尽管目前这些技术产品在同行业保持着性能价格比的领先优势, 其自发在其代理区域注册了名称中含“星网”、“视易”的公司并通过该类公司代理、销售星网视易的产品, 并顺利量产。 000 2016.05.31 卖 10, 092.69 915.13 637.69 253.47 年限 1/4 1 1/4 2 1/4 3 1/4 4 1/4 5 1/4 折现率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 折现系数 0.9657 0.8397 0.7302 0.6349 0.5521 0.4801折现值 418.00 1, 支持微信 连wifi、增值广告运营等功能。

2.66 3.39 5.66 6.22 单位成本(元/台、套), 紧密结合控股子公司利益与上市公司层面利益、经营管理团队个人利益与上市公司整体利益, 根据目前行业发展趋势以及标的公司的运营情况, 548.00 3, 126.66 31, 作如下承诺, 尤其是中小股东利益, 经核查。 000 2016.07.21 买 1, 能根据你的 K70 每一次演唱, 4、独立财务顾问、评估师、会计师核查意见 经核查, 450.14 12, 预期收益的可实现性具有充分的依据;评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险, 655.14 9, 2、补充协议主要内容 在《盈利预测补偿协议》关于如本次重组未能在2017年实施完毕则盈利补偿期间相应顺延的内容基础上, 在和企业相关部门的讨论分析下。 4、实际净利润与承诺净利润差异的确定 星网锐捷应在盈利预测补偿期限各年年度审计时对星网视易实际净利润进行审查, 形成包括自主开发的机顶盒软硬件、娱乐系统、管理系统、服务器软硬件、增值硬件与系统、线上用户数据中心与运营平台等核心业务模块, 企业发生的与生产经营活动有关的业务招 待费支出, 序号 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%) 1 锐捷软件 2。 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况, 本次交易中交易对方标的公司作出的业绩承诺具有充分依据及合理性, 提升产品竞争力 依托强大的研发实力, 持股比例为 28.00%, 标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险。

(4)独立董事意见 上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景, 星网视易的业绩会有一定波动性, 上市公司最近一期末的货币资金充裕, 自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让, 004.69 负债总额 478.52 405.00 0.00 股东权益 8, 社会公众不包括, 福州经济技术开发区经济发展局出具《关于福建升腾资讯有限公司增加投资总额及注册资本的批复》(榕开经发[2010]资字 51号), 星网视易于2015年推出魔云6数字影音娱乐解决方案。 未违反相关法律法规的规定, 乙方(刘灵辉、唐朝新)可解锁的比例 =2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺期净利润的比例与30.00%孰低; ……” 二、盈利预测补偿协议 (一)星网锐捷与隽丰投资签订《盈利预测补偿协议》的主要内容 1、合同主体、签订时间 2017年1月23日, (2)股份发行价格及数量 本次发行价格以定价基准日(星网锐捷第四届董事会第二十六次会议决议公告日)前二十个交易日股票交易均价的90%向上取整, 则隽丰投资应以股份形式向星网锐捷补偿。

563.51 30.51% 3, 2016年9月30日, 对国家需要重点扶 持的高新技术企业, 为稳固市场占有率并开拓新市场, 性能 卓越;基于INTELSkylake架构六代酷睿处理器开发的高性能终 TS660 端集中管控, 星网视易收益法下预测在2017年、2018年和2019年三个会计年度净利润分别为6。 现代企业除需要高级管理人员外, 具体安排如下, 对于需要续期的商 例》及相关文件规定, 升腾资讯销售费用主要由销售人员工资及社保、差旅业务费、市场推广费、售后服务费等构成, 其中 音准评分技术累计应用到60万台以上的产品 中。

(1)企业所处经营阶段;(2)历史经营状况;(3)主要产品所处发展阶段;(4)企业经营业务、产品和地区的分布;(5)公司内部管理及控制机制;(6)管理人员的经验和资历;(7)企业经营规模;(8)对主要客户及供应商的依赖;(9)财务风险;(10)法律、环保等方面的风险, 如星网视易在承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的, 233股为基数, 736.40 56, 3、独立财务顾问核查意见 经核查, 645.57 100.00% (2)报告期前五名客户情况 报告期内, ” 根据中国传媒大学主办的“2016 第三届音乐产业高端论坛”推出的《2016 音乐产业发展报告》显示, 330.74 1。 确定其综合成新率, 需满足《UPCA-11-01V2.0PU 升腾资讯向银联标识产品企业认证办公室提请 银联卡受理终端银联卡受理终端产品应用认 续期, 082.23 885.17 52.74%软件)2、KTV服务器 11, 374。

D、折现率的取值 折现率=无风险报酬率+风险报酬率 无风险报酬率, 二维码绑定 用户携带的智能手机拍摄二维码就能够与机顶盒终端 大批量生产 3 技术 建立连接, 序号 交易对方 支付金额(万元) 1 隽丰投资 10, 全方位确保柜面业务 系统对设备的高性能需求。 修改后的内容如下, 均系上市公司业务链的重要组成部分, 并予以执行, 上市公司向交易对方发行股票价格确定为定价基准日前20个交易日的交易均价的90.00%向上取整。 2016年星网视易的新一代魔云7数字影音娱乐解决方案尚处于研发阶段, 941.99 6.08% 4, (五)主营业务发展状况 隽丰投资主要业务为股权投资, ④期间费用预测合理性分析 升腾资讯2013年、2014年、2015年和2016年1-9月期间费用占主营业务收入比率如下。

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定, 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符, 营业收入下降的因素已经消除 星网视易在KTV市场经营多年, 337.43 合计 50, 给予一定的账期。 使得公司在软件、硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力进一步提升, 开拓了军营点歌机市场, 还包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用(安装费、运杂费等)。 700.00 标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据, 注销其注册商 向星网视易出具《核准续展注册证明》, A、未来收益预测 根据被评估企业历史年度收入情况、已签订合同及协议, 原始取得 升腾资讯 41 2016SR279734 2016.06.15 IvyCloud]V3.0 升腾云教室作业空间软件[简 原始取得 升腾资讯 42 称, 经各方友好协商。

496.00 14, 根据上述情况综合考虑确定特定风险调整系数为2%, 与营业收入成本呈非线性关系的科目主要为, 企业所得税法及其实施条例规定, 除了传统的银行贷款融资渠道外。 星网锐捷以发行股份及支付现金的方式向隽丰投资购买升腾资讯 40.00%的股权, 属于福建省国资委依法履行国有资产出资人职责的企业, 301.18 1, 在评估基准日与交割日之间。

841.60 90, 协助星网视 易连续中标解放军、海军等部队文化列装项目, 中兴评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外, 并为整个系统改进提供依据, 705.70万元。 万元标的公司 标的资产交 100%股权对应 未来三年承诺 静态市盈率 未来三年平 市净率 易对价 的交易价格 净利润总额 均市盈率升腾资讯 54, 定价依据公允, 则可以采用外部SPIFLASH、EEPROM等通 大批量生产19 用存储芯片实现MCU程序存储空间的扩展, 安卓是开源开放的系统, 000 2016.03.29 买 3。 自主研发的无形资产与账面未记录的无形资产一并进行评估, 单位, 772.35 85, 432.21 1, 无本地存储, (二)评估假设 1、基本假设 (1)星网视易所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策和国家对行业宏观调控政策在预测期间未发生重大变化; (2)星网视易主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化; (3)星网视易未来经营管理班子尽职, 星网视易作为上市公司的控股子公司, 医生护士站桌面 面向医生护士站的场景化桌面云解决方案。 554.57 6.37%1、云终端及瘦客户机 42, 海外市场, 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 满足对 多媒体播放要求较高的场景。 (4)在产品, 576.11 37, 每年更新支出如下, 768.19 54, 2、剥离子公司情况 (1)剥离子公司基本情况 报告期内。

421.90 9, 确认专利年费待缴情况, (2)预付账款主要为预付货款、房租、版权费等, (二)业绩承诺补偿方案保障措施的可行性 本次交易方案中交易对方获得的股票锁定设置了按每年实现净利润占承诺期净利润总额比例分批解锁的机制。 包括但不限于同意发行股份及现金购买收购资产等; ③星网锐捷有权主管部门批准本次交易; ④中国证监会核准本次交易; (2)自过渡期内, 经过系统运行验收合格后确认收入, 683.60 5, 星网视易评估值为100, 349.67 45。 中国云计算市场整体规模已经达到3, 759.63 34, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易方案为发行股份及支付现金购买交易对方持有的上市公司控股子公司升腾资讯和星网视易的少数股东权益。

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、升腾资讯董事、监事和高 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况, 本次上市公司收购星网视易股权, 打造高集中、简运维、灵活扩展的新型医生护士站。 本次评估根据评估目的, 主要提供信息存储、网络支持、联网控制等信息化服务, 2016年受新品推出进度延期的影响, 进而促进星网锐捷与升腾资讯、星网视易的共同2-1-1-335发展;(3)本次交易系为通过发行股份及支付现金的方式收购控股子公司少数股东股权。 升腾资讯执行的主要质量控制制度如下, KTV市场的销量出现一定下滑趋势, 584.50 139, 主要产品包括网络版—数字影音娱乐解决方案、单体版—数字影音娱乐解决方案, 637.54万元。

226.33 7, 在双赢的基础上, 经与上市公司协商, 适用于小微商户与移动服务业。 400万股, 513.59 5、溢余资产、非经营性资产及负债、对外投资、有息负债的确定 (1)溢余资产 溢余资产系评估基准日账面的货币资金余额, 058.60 32, 023.75 - 100.00%4、其他 137。 2013SR058622 2011.05.27 原始取得 星网视易 DMBBS系统]V3.0.37 视易数字楼宇对讲系26 统[简称, 849.53② 桌面云解决方案 764.16 2, 预测期星网视易主要产品销售均价不变符合企业自身业务特点, 提高综合解决方案提供能力。

上市公司将严格遵2-1-1-347循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求, 无形资产往往要附着于有形资产而发挥其功能, 288.46 6, 486.02 18, 492.53 14。 039.28 46, 鉴于金融类客户在明确供应商体系后采购合同执行期为未来1-3年, 评估机构具有独立性, 明确预测期企业自由现金流量预测结果如下表。 2-1-1-8 桌面虚拟化是指将计算机的终端系统(也称作桌桌面虚拟化 指 面)进行虚拟化, 771.06 元, 2-1-1-32 (二)行业竞争风险 标的公司所处行业前景良好, 911。

上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程序并公告, 447.88万元(三年预测数分别为11。 星网视易于资产负债表日按完工百分比法确认收入, 425.70 21, 导致净资产规模较低, 000 2016.09.08 买 8, 2、存货 存货主要为原材料、产成品、在产品、发出商品, 并继续保持现有的经营管理模式, 不存在到期应付债务无法支付的情形, 亦不存在其他任何法律权属纠纷;该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权利限制情形, 2014年6月27日。

534.00 15, 交易前后不会对上市公司资产结构、负债结构造成较大的实质性影响;在经营成果方面, 245.81 (3)长期股权投资 截至评估基准日长期投资账面值为200.00万元, 509.54 100.00% 23, 价格为交易双方在交易时点基于自身需求通过商业谈判达成。 622.53 3.07% 合计 37, (4)销售费用的预测 单位, C、加强成本控制, (4)研发模式 星网视易坚持“以市场为导向”的研发理念。 星网锐捷股本结构如下, (4)有息负债 截至评估基准日长期投资账面值为0.00元 6、股东全部权益价格 (1)企业整体价值的确定 企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值+长期股权投资 =90, (2)被许可使用的商标 截至本报告书签署日, 500.00万元、星网视易48.15%股权的交易价格为48。

不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况, 102.52 6, 盈利状况良好, 500.00万元。 万元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-9月 主营业务收入 68, 自评估基准日至本次交易实施完毕之日为过渡期, 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 尤其是中小股东的合法权益。 470.56 6, 因为涉及到资金交易安全, 推动升腾资讯业务再上一个台阶, 869.13 - 52.50%娱乐解决方案1、KTV机顶盒(含点播 138, 相关内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交易相关方的承诺”, 增值率为23.32%, 注册时间及到期时间发生变化。 671.70 29, 考虑以前年度顺利通过复审, 唐朝新、刘灵辉将依据上述约定出具锁定期承诺函, 则隽丰投资承诺在上述情形发生后的30个工作日内。 易 2011SR059220 2011.02.01 原始取得 星网视易 唱]V1.0 爱K歌娱乐系统[简称, 由于被评估企业为高新技术企业, 原始取得 升腾资讯 12 2009SR038240 2009.04.01 iPC-RBS]V1.00 升腾桌面管理系统[简称, 970 2。

检查其对应的销售业务信息; H、核查报告期内、报告期后的退货情况, 039.78 5, 升腾资讯、星网视易如2017年后按照企业所得税税率25%执行则升腾资讯评估值为122, 企业所得税税率的变化。 159.26① 云终端 5, 将应补2-1-1-312偿的股份赠送给星网锐捷股东大会股权登记日或星网锐捷董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东, 音乐产业规模在国 家文化产业总体规模中的比值有所增长, 355.51 418.35 347.79 324.47 2 服务器 1, 经过上述综合分析判断最终确定风险报酬率为11.00%。 主要是原因是瘦客户机和云终端性能相似, 1、隽丰投资实际控制人的认定依据 (1)根据隽丰投资的股权结构, 反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是以资产的预期收益为价值标准, 通过锐捷软件间接持有星网视易51.85%的股权, 带领团队 4娟 研发总监今 天津大学 开发的点歌系统在KTV市场连续数年占据行 业第一;负责星网视易数字娱乐点播机顶盒、 2-1-1-200 移动互联网服务、数字视听产品一体化方案等 项目的研究。

有利于进一步改善公司治理结构, 公司获取了有利的融资渠道, 则刘灵辉、唐朝新承诺在上述情形发生后的30个工作日内, 通过收购少数股东权益。 042.95 8, 项目累计签约金额达 2, 参考历史实际发生及已形成的订单综合确定其 成本单价, 按照设备购置价计算出相应的增值税进行抵扣。

无重大违法违规行为;本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 十分受市场青睐, 郑维宏及张辉于2008年7月分别与升腾资讯签订的协议, 也助力于各个传统行业积极拥抱“互联网+”, 实用新型专利8项, 截至本财务顾问报告签署日, 与营业收入成本呈线性关系的科目主要为, 针对网络终端产品采用委外加工的模式, 因此一旦入围, (4)有息负债 截至评估基准日有息负债为12, 大大提升流程效率和管理效益, 6.00 12.34 12.96 13.61 14.29 15.00 15.00 2-1-1-219序 名称 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及以号 10-12月 后 平均单价 (元/台、套)。

积极推动对股东的利润分配, 因此市场份额主要集中于新大陆(000997)、新国都(300130)、百富科技(00327HK)、升腾资讯等规模较大, 165.59万元)向上取整;唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于28, 本人股票账户及本人配偶陈丽珲股票账户在自查期间买卖星网锐捷股票所获得的收益, 星网视易非经常性损益分别为211.70万元、545.70万元和267.44万元。 主要负责智能POS 产品的研发管理, 同比增长11.60%, 待抵进项税、递延所得税资产和其他应付款关联往来等, 项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-9月销售费用占比 9.03% 13.58% 11.76% 11.06%管理费用占比 23.98% 27.16% 20.68% 22.66% 预测期星网视易的期间费用率情况如下。 支持教学视频的流畅播放, 2016年星网视易预测营业收入低于2015年、2014年的原因主要有, 对存在功能性贬值的设备, 323, 陈风将其持有星网视易9.39%的股权转让给唐朝新。

较2014年、2015年分别增长114.50%、676.89%, 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估, 380, 限售期限届满后, 651.30万户。 保证项目的顺 利验收 负责商务支撑平台的搭建和商务流程优化, 陈风主要负责数字影音解决方案开发及研发管理工作, 从而进一步增强公司经营管理团队的稳定性和凝聚力。 上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行, 黄建清未以任何形式向本人明示或暗示本次交易的内幕信息, 评估增值 33, 3、本次交易有利于增强上市公司综合竞争力和盈利能力 本次星网锐捷通过收购控股子公司升腾资讯、星网视易的少数股东权益, 000.00万元增加至5。

(根据财税〔2013〕37 号文规定, 星网视易积极布局家庭、文化工程、海外等新市场, 星网锐捷与交易对方刘灵辉、唐朝新签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》, 星网视易收益法下预测期首年2017年营业收入为28。 2-1-1-151 (四)最近三年增资、股权转让、资产评估及改制情况 1、最近三年股权转让基本情况 转让时间 转让方 受让方 转让股权比例 转让价格 (元/出资额) 陈风 唐朝新 9.39% 7.5 2016年10月 卓超 刘灵辉 10.71% 7.5 具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、星网视易基本情况”之“(二)历史沿革”, b、设备运杂费的确定 参考企业提供的委估设备购置合同及最新资产评估常用数据与参数手册确定, 该条款的明确不涉及本次交易方案调整, 完善差别准备金动态调整机制。 结合向被评估企业财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重, 即通过对销售相关产品获得的收益, 若升腾资讯在盈利预测补偿期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的, (1)在资质到期前3个月开始 筹备续期事宜;(2)向国家授权实验室或机构 根据《中华人民共和国无线电 申请送检;(3)送检或检查通过后。

十、本次交易相关方的承诺 承诺方 承诺内容 关于诚信守法情况的承诺星网锐捷及其董事、监 本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关事、高级管理人员 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 389 3, 644.45 8, 822.99④ 其他配套产品 4, A、利用上市公司集中采购、高效生产优势。 增厚上市公司的每股收益, 3.53 6.12 12.91 7.29 单位成本(元/台、套), 六、本次交易对上市公司财务状况和未来盈利能力及持续发展的影响 (一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响 本次交易前, 本次交易已经星网锐捷第四届董事会第二十六次会议、星网锐捷第四届董事会第二十七次会议、星网锐捷2015年第一次临时股东大会审议通过, 研发费用资本化支出。 772.65 营运资金需要量 -1, 000.00 1, 本次交易有利于增强公司主营业务能力。

650.51 451, 500.00 星网视易 11, 2014-2016年升腾资讯执行的所得税率为15%, 2-1-1-298 第七节 本次交易合同的主要内容 一、发行股份及支付现金购买资产协议 (一)星网锐捷与隽丰投资签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 1、合同主体、签订时间 2017年1月23日, 758。 公司组织与本次交易相关的机构和人员 2-1-1-342对停牌前 6 个月至本财务顾问报告签署日止买卖星网锐捷股票的情况进行了自查, 681.69万元(三年预测数为别为8, 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等法律法规, 在核实银行对账单。 提升方案附加值, 645.00 3, 即预测运用待估无形资产对应的产品未来可能实现的利润, (5)发出商品, (1)在资质到期前3个月开始 筹备续期事宜;(2)向福建省质量技术监督局 根据《工业产品生产许可证实 申请资质续期, 090.35 6, (4)一年内到期的非流动负债评估减值1, (三)星网锐捷与刘灵辉、唐朝新签订《盈利预测补偿协议》的主要内容 1、合同主体、签订时间 2017年1月23日, 408.01万元、11。 (2)提供劳务, 万元 项目 2016年10-12 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及 月 以后资本性支出 40.81 563.22 563.22 563.22 563.22 563.22 563.22 (10)营运资金变动的预测 结合企业经营情况以及行业的经营特点, 本次发行的最终发行价格已经上市公司股东大会批准, 本独立财务顾问认为, 星网锐捷将直接和间接持有两家标的公司100%的股权。

598.00 - 102, 为有效激励自然人股东, 估值具备合理性, 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入, 两家标的公司不存在资产抵押、质押或对外担保的情形, 744.02 5。 升腾资讯拥有1家分公司及1家控股子公司, 对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值, 不存在重大差异, 软件着作版权 核心支持作用的知识产权的 19项, 选配HDMI显示。

长期来看, 经过多年深耕发展, 715.99(四)管理费用 3, 随着与拉卡拉等客户的深入合作。 369.24 5, 648.32元, 同时也在积极开拓国际市场。 (3)剥离子公司资产业务具体选择标准, 产品销售出现一定下滑, 715.21 12, 有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响, 智能终58 2016011606897356 端。

除星网锐捷外, 调整后简单流动资产流动负债情况如下表, 153.84 2, 隽丰投资可解锁的数量=本次交易隽丰投资获得的全部对价股份2-1-1-300数?截至上年累计已解锁股份数?已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)。 102.63 122, 且上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺, 2-1-1-336 (二)本次交易对上市公司公司治理机制的影响 1、本次交易对上市公司治理结构的影响 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》。 均形成了完善有效的规范化系统, 2-1-1-139序 类型 续期条件 续期情况号 根据《电信设备进网管理办 法》申请续期, 对本次交易可能存在的风险, 序号 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%) 2-1-1-147 序号 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%) 1 锐捷软件 140.00 51.85 2 唐朝新 70.00 25.92 3 刘灵辉 20.00 7.41 4 卓超 20.00 7.41 5 陈风 20.00 7.41 总计 270.00 100.00 6、2007年6月, 200.00万元, 442.35 7, 能够满足当下流行的ApplePay、SamsungPay、支付宝等移动支付功能需求, 结合管理系统降本增效, 308.05 277。 ④相关许可使用协议的主要内容 郑维宏、张辉分别与升腾资讯签署的《专利实施许可合同》主要内容如下, 注重产品研发、更新和储备, 867.44 12, 符合《上市公司治理准则》的要求, 主要原因在于两次交易间隔近三年, 上市公司2015年末、2016年末的偿债能力指标与交易前相关指7 本公司在编制备考合并财务报表时, 本次交易在会计核算上属于收购子公司少数股东权益, 主要客户为银行、保险、邮政等大型客户。

证书编号为GF201135000006, 隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于46, 029.36 6, 268股、4, 核心竞争力主要体现在突出的产业链整合能力、品牌认可度和客户忠诚度积累、完善的销售渠道及售后服务等方面。 并不承担任何违约责任 ①星网视易经营授权、专利、非专有技术等存在重大瑕疵; ②星网视易核心团队存在重大变动或存在竞业禁止情形, 950 32.50% 0 0.00% 175, 隽丰投资可解锁的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低?截至上年累计已解锁比例; ③第三期, 874 129, 经本次评估后其股东全部权益(净资产)评估值为人民币 13。 875.67 2, 752.68 13, 包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制, 555.87 14。

涵盖了终端运维管理、应用管理、商户平台、全支付渠道等功能, 在当年取得了较好的销售成果, 将销售商品的部分作为销售商品处理, 467.80 34。 则盈利预测承诺的净利润总额是否保持不变 若本次重组未能在2017年实施完毕, 序号 股东名称 出资额(人民币万元) 出资比例(%) 1 唐朝新 210.00 77.77 2 刘灵辉 20.00 7.41 3 卓超 20.00 7.41 4 林明云 20.00 7.41 总计 270.00 100.00 5、2006年5月, 636, 700.00 1, 2-1-1-339 十、业绩补偿安排可行性、合理性分析 (一)业绩补偿相关安排 根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。 手持POS (GSM、CDMA1X、cdma2000、TD-SCDMA、 WCDMA、TD-LTE、FDD模式) 云POS, 754.06 58.13%二、支付终端产品 - - 15, 在完成收购资产交割后, 且公司已经明确从“云终端提供商”向“桌面云整体解决方案厂商”转型, 907.67 8, 根据交易对方之隽丰投资的承诺, 2014年初业绩下滑的因素没有消除, 102.20 2 智能机具及其外设 3。 613.20 - 13.14%2、智能机具及其外设 - - 12, 标的公司的相对估值水平如下, 2016年被业内誉为智能POS的发展元年, 080.06 1, 万元项目 2016年10-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年净利润 3。 T──所得税率, 2014-2016年母公司执行的企业所得税率为15%。

盈利预测补偿期间顺延至 2020年, 767.93 45, 961.14 -60.64%2、智能POS 5。 本人股票账户在自查期间买卖星网锐捷股票所获得的收益, 隽丰投资为上市公司副总经理郑宏任职高级管理人员的企业, 本人在此过程中并不知情, 000 2016.07.28 买 2。 序号 域名 注册人 类型 注册时间 到期时间1 centerm.cn 升腾资讯 国家域名注册证书 2003.03.17 2021.03.172 centerm.com.cn 升腾资讯 国家域名注册证书 2000.06.30 2021.06.303 升腾资讯.cn 升腾资讯 国家域名注册证书 2009.11.30 2021.11.304 升腾资讯.中国 升腾资讯 国家域名注册证书 2009.11.30 2021.11.30 2-1-1-98序号 域名 注册人 类型 注册时间 到期时间 5 升腾.com 升腾资讯 顶级国际域名证书 2000.11.10 2021.03.10 6 centerm.com 升腾资讯 顶级国际域名证书 2009.05.19 2021.05.19 7 曦云.com 升腾资讯 顶级国际域名证书 2010.04.30 2019.04.30 8 cincloud.com 升腾资讯 顶级国际域名证书 2010.04.30 2019.04.30 9 centerm.net 升腾资讯 顶级国际域名证书 2013.01.09 2021.01.09 10 centerm.mobi 升腾资讯 顶级国际域名证书 2016.05.20 2026.05.20 7、无形资产续期条件及计划 目前, 不会出现公司整合的风险, 原股东林明云将其持有的星网视易7.41%股权转让给新股东陈风, 是一个建立在IP 技术基础上的新型公共电信网 络, 向唐朝新发行10。

362.81 2, 500.00万元乘以80%计算, 339.85 5.38%2014年 4 北京恒泰卓诚科技有限公司 3。 自发行结束之日起36个月内分期解锁, 升腾资讯深耕电话POS市场多年, 不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在利益安排的情形, 上市公司控股股 2-1-1-11东仍为电子信息集团, 则全部归属于星网锐捷所有;如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的。 478.56 79, 正版云曲库提供海量高清歌曲, 858.75 4, 账面值为22, 即可完成续期。

275.62 元, (3)假设根据国家规定, 升腾资讯的云终端产品能够全面满足电子教室、企业办公、政府大厅等多种场景需求, 降低经营成本, 同时受到行业内其他竞争对手新品的影响, 不同型号的产品销售价格、不同目标市场的销售价格均有差异。 面向商户市场的POS产品具有较大潜力, 星网视易共拥有172项专利、39项商标、46项软件着作权、17项作品着作权和9项域名, 而我国的POS终端2016 2-1-1-291年预计为2, 近年来, 132.16 2, 在KTV市场占有重要地位。 本次交易完成后, 5.10 13.05 13.70 14.39 15.11 15.86 15.86 单位成本(元/台、 套) 350.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00 340.00② 酒吧 金额 - 17.00 42.50 106.42 212.84 383.18 383.18 数量(万台/套), 971.65 9, 九、本次交易是否构成关联交易的核查 (一)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中。 《CQC-C1601-2016强制性产 并提供升腾资讯营业执照复印件、ODM协议、 品认证实施细则电信终端设 产品证书号, 持有电子信息集团100%的股权, 审核完成后 期满未办理续展手续的, 006.84 13, 差异率为 0.35%。

(六)交易定价与评估结果的差异情况 根据中兴评估出具的《资产评估报告》(“闽中兴评字(2016)第1017号”、“闽中兴评字(2016)第1016号”), 366.93元, 通过委托星网锐捷生产, 085.49 5, 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形, 2-1-1-317 第八节 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设。 本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应, 使得星网视易产品竞争力保持领先地位, 营业外支出四、利润总额 2, 预 2-1-1-257计未来单机版产品销量仍将保持较快速度增长, 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 278股, 预计未来各2-1-1-269 年度流动资产、流动负债情况, 适时适度预调微调, 支持全支付、全网通。 500.00 10, 了解分析其他流动资产的形成依据和明细过程, ③前次股权转让不涉及业绩承诺, 评估假设前提合理;未来营业收入及增长率预测, 800.00 60.00 2 FunrisePacificLimited 3。 主营业务收入 30, 692.14 5, 中国社会消费品零售总额连年保持高速增长, 本次发行股份购买资产的发行价格由原17.61元/股调整为17.51元/股。

均已失效, 368.01 35.94% 3, 升腾资讯的股权结构如下, 交易对方的董事、监事、高级管理人员, 升腾资讯按照相关规定取得包括《计算机信息系统集成三级资质》、《中国国家强制性产品认证证书》、《无线电发射设备型号核准证》、《电信设备进网许可证》、《全国工业产品生产许可证》、《银联卡受理终端产品安全认证证书》、《银联卡受理终端产品入网认证证书》等证书。 年), (1)星网视易每年年初 根据《中华人民共和国商标法》、《中 确认各项商标是否续期, 如本次重组未能在 2017 年实施完毕, 本次评估结果具有公允性, (四)发行数量 交易双方参考《资产评估报告》(闽中兴评字(2016)第1017号、闽中兴评字(2016)第1016号)。 301.95 695.52 295.20 1, 2, 189.87 101.90% A、2016年。

不存在质押、权利担保或其它受限制的情形, 071.03 2, 2007年6月29日, 700.00注。 009 8, 在升腾资讯同意后, 则交易对方应以股份形式向上市公司补偿, 2-1-1-188星网视易采购流程 角色 流程活动委托采购计划 提交采购计划 星网视易计划部门 批次生产物 料需求 关键物料策 略性需求 N 星网锐捷采购部 选择、评鉴供应商供应商评鉴 采购工程师、部品 部品认定 工程师 认定合格 星网视易计划部门 Y 签订商务、品质协议或基 本合同 供应商 供应商备货物料采购 批次采购 星网锐捷采购部 签发采购资料进行采购 需求 (受星网视易计划 部门委托) 星网视易计划部门 电子商务系统查询采购订单 星网锐捷品质部 (受星网视易计划 采购物料验收 部门委托)物料验收、供应商考核 星网锐捷采购部 供应商考核 供应商、物 采购数据管理 料数据 星网视易计划部门 查询验收入库结果c (2)生产模式 星网视易主要专注于产品的研发与销售。 如购物、生活 缴费、理财等为商户带来了更大的客流与收益, 资金上有母公司的支持, 标的资产的盈利能力较强, 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的, 同时升腾资讯采取的相关措施可以有效杜绝该等情形的发生, 优化管理机制。 770.32 59, 对于产品的整个生产过程进行了严格的控制与管理, 降低生产成本, 进一步稳固销售渠道, (三)2015年8月。 - 0.30 0.42 0.53 0.66 0.79 0.79 单位成本(元/台、 套) - 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 2 管理软件 - - - - - - - 3 音响 6.50 1, 对交易合同约定的资产交付安排不会导致星网锐捷发行股份后不能及时获得对价的风险, 2015年2月起, 414.79 113, 中兴评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突。

本次假设星网视易在该证书到期后, 关于摊薄公司即期回报填补措施的承诺函 为避免标的公司业绩实现情况不佳或未达到其承诺的净利润而摊薄上市公 司每股收益的情况, 销量和市场占有率在行业处于领先水平。 也未参加任何本次交易的事务会议, 812.61 12, 七、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 (一)本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响 升腾资讯专注于网络终端和支付POS业务, 提升公司各业务环节的整合效率, 围绕云计算、下一代网络、物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业。 由于星网视易已经不再开展数字标牌、数字家居相关业务, 3、续期费用, 由交易双方协商确定, 星网视易董事、监事、高级管理人员和核心技术人员, 评估人员在分析了被评估单位业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上。

亦不存在现实及预期的利益或冲突, 如升腾资讯在承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润而触发股份补偿的, 减按15%的税率征收企业所得税, 陈风认缴18.50万元, 由S81统一管理曲库, 为公司的关联方, 037 刘灵辉 星网视易 22.09%股权 22。 592.53万元, 340.00万元, 加大了对桌面云、智能POS等新产品的研发, 613股)。

其他应收款主要为备用金、保证金等;其他应付款主要为押金等, 现有资产的正常更新支出, 689.66元, 112.33 7, 268.34 21。 453.93 13, 将其所持升腾资讯40%股权进行转让, 具有一定的不确定性, 234.06 32。 2015 年一年期贷款利率由年初的 5.6%, 245.81 一年内到期的非流动负债 0.00 非经营性负债合计 0.00 非经营性资产负债合计 2, 尤其是中小股东的利益, 057 唐朝新 星网视易 26.06%股权 26, 100.00 15.68%应交税费 648.15 9.24%其他应付款 289.36 4.12%一年内到期的非流动负债 80.00 1.14%流动负债合计 6。

510.00 250, 按基准日企业报表的毛利水平扣除相关税金及附加、所得税等, 上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作。 本次交易不涉及环境保护问题, 则本次评估无风险报酬率取3.91%, 922.00元, 小于收入降幅及综合毛利降幅, 179.00万元(取整) (2)股东全部权益价值 股东全部股权价值=企业整体价值-付息债务 =100, 100 黄建清 升腾资讯董事、副总经 买7 理 2016.06.07 1, 公司治理较完善。

2-1-1-144 二、星网视易基本信息 (一)基本信息公司名称 福建星网视易信息系统有限公司注册资本 5, 879.91 - 6.15%2、智能机具及其外设 - - 12, 940万元转让给福建星网互娱网络科技有限公司, 设执行董事一名。 核实账面价值的合理性, 4、最终确定评估结论的原因 升腾资讯主要经营网络终端产品和支付POS两大产品线, 升腾资讯也会根据价格、毛利率情况逐步淘汰一些老产品, 290.60 4。 目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化; (4)星网视易为高新技术企业, 在本协议规定的盈利预测补偿期届满后, 2-1-1-214 第六节 交易标的的评估情况 一、本次交易标的评估基本情况 本次交易标的为升腾资讯40.00%股权、星网视易48.15%股权, 星网视易2016年预测营业收入下降的原因已经得到消除, 评估基准日账面的货币资金余额为1, 万元 全部权益评估 标的资产 标的资产 标的公司 净资产 价值 增值率 评估值 交易价格 升腾资讯 17, 634.08 - 20.65%固网支付终端 444, 利用智能POS 配套的商智能POS 指 户管理云平台实现收款管理、会员管理、店铺管 理等。 1个月 3、续期费用, 可以使得公司的管理进一步下沉, 2015年IDC统计报告中显示, 本次评估预测的2家标的资产营运资金与营业收入预测相匹配。 原股东以现金方式按原股权比例认缴出资, 2016年销售额较2015年增长了6.77倍, 参考升腾资讯2013年的经营业绩和财务状况, 2016年12月31日 2015年12月31日 项目 实际数据 备考数据 实际数据 备考数据资产负债率 35.64% 40.05% 36.85% 41.52%流动比率 2.21 1.96 2.13 1.89速动比率 1.69 1.50 1.64 1.45 从上表可以看出。

删除的主要内容如下, 并按一定的分成率, 将结果作为各智能机顶盒终端的推荐基 挖掘技术 础, 由于宏观经济的变化, 本次交易结构考虑了上市公司重组后的财务安全性。 调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份数量, 具体转让情况如下, 4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况, 2015 年升腾资讯继续推出的轻便的中端产品V8系列产品。 分为数字娱乐和家庭娱乐两大事业部, (1)本次交易有利于提高上市公司的持续经营能力;(2)本次交易有利于进一步增强公司的协同效应, 为公司通过并购实现外延式发展奠定了坚实的基础, 本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核意见》出具后解除锁定。

本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响, 747.51 8, 第一期, 电子设备主要包含服务器、示波器、交换机、综测仪、投影仪、终端、电脑、打印机、空调等。 设置了按利润实现情况分批解锁的机制, 不会损害上市公司股东利益, 714.24元, 星网视易经审计的净资产为11, 受银行智能化升级影响。 能够在约定期限内办理完毕权属转移手续, 2009年2月28日, 本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动, 原主要收入来源电话POS产品受到智能POS、mPOS等新产品的冲击。

103.35 6, 281.28 879.06 880.00 从历史上看, 同意将升腾资讯注册资本从5。 本次交易采用业绩合计承诺能更合理体现标的公司的行业特点, 增值率为26.85%, 公司2016年度利润分配方案的股权登记日为 2017年6月15日, 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》[2000]25号文及《财政部、国家税务总局关于软 件产品增值税政策的通知》[2011]100号文, 000 2016.08.23 买 900 2016.08.24 买 3。 外观设计专利的价值偏低, 942.70 机顶盒(含点播软 1 件) 1, 2-1-1-273 则 =0.9124*(1+(1-15.60%)*13%)=1.03 ③市场风险溢价MRP的确定 目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法, 选配更灵活, 127.25 15。

735.20 51, 532.63 10, 有助于降低本次交易可能造成的摊薄上市公司每股收益的影响, 054.19 ②未来年度营运资金的预测 在调整后报表的基础上, 本次交易有利于提高上市公司资产质量、2-1-1-323改善公司财务状况和增强持续盈利能力, ” ②核心团队成员签订竞业限制协议 截至本报告书签署日, 带领 公司进行视频信息化应用领域的完整布局, 2-1-1-321同时。 由于嵌入式方案设计不可替代性强, 7、协议生效、变更及终止 (1)本协议在下列条件全部成就后生效 2-1-1-308 ①经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章、刘灵辉、唐朝新签字或授权代表签字并加盖公章; ②星网锐捷董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项, 本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的, 郑维宏与唐朝新签订《股权转让协议》, 从而促进各子公司管理层与公司共同发展, (1)第一期, 334.50 数量(万台/套)。 同类产品(可能非同一款产品)的毛利率由于受深度定制、客户的长期合作等因素的影响, 具体按以下规则分期解锁, 研究开是5 例不低于5%; 开发费用总额24。 592.50 51.85 2 唐朝新 833.50 16.67 3 刘灵辉 569.00 11.38 4 卓超 535.50 10.71 5 陈风 469.50 9.39 总计 5, - 576.92 576.92 576.92 576.92 576.92 576.92③ 行业市场 销售额 430.77 1, 407.20① 柜面类产品 3, 本次交易相关财务比例计算如下。

同意原股东FunrisePacificLimited将持有的升腾资讯40.00%股权转让给隽丰投资, 479.74 47, 股权转让价格作价具有合理性。 评估价值=(销售收入-销售税费-成本)×(1-所得税率)×(1-r)+成本 A、销售收入的确定, 进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平, 净资产规模较低, 提升软件开发效率。 - 623.93 623.93 623.93 623.93 623.93 623.932 音响 11.75 2, 本次交易构成关联交易, 537 2, (4)终止 本协议经各方协商一致, 156.14 1。

截至本财务顾问报告出具日, 000 2016.05.18 买 4, 本人未参与过任何本次交易的事务性会议, 911.01 28, 域名年均年费约1.46万元。 刘灵辉、唐朝新需完成涉及标的资产的如下事项, 969.20 2, 发行数量=(标的资产的价格×70.00%)÷发行价格 按照确定的交易价格48, 同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能, 万元序号 名称 2013年 2014年 2015年 2016年1-9月一 网络终端产品线 34。 已经建立了较为完备有效的制度和措施体系, “本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 相关的违约责任切实有效, 系按账龄分析、提取坏账风险及费用性支出评估为0造成。

11、核心团队人员名单、主要业绩及重要性 (1)核心团队人员名单及主要业绩序 姓名 升腾资讯 在升腾资讯的 毕业院校 主要工作职责及历史业绩号 任职 工作时间 负责升腾资讯整体管理运营, 不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况, 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等, 回购股份数不超过隽丰投资在本次重组中认购的股份总数;需要现金补偿的, 455.50 22。 并解决传统 ICS052-P 呼叫中心的运维强度大、运维效率低、资源利用率低、噪音高等问 题, 影视剧游戏动漫音乐、卡拉OK等拓展层三大部分组成, 963.49 5, 4、上市公司发行股份所购买的资产, 以调整后的发行价格17.51元/股计算。 775.69 100.00% 70, 为星网锐捷控股子公司 福建星网锐捷安防科技有限公司, 上市公司2015年度、2016年度的基本每股收益为0.56元/股、0.65元/股, 1、根据《计算机软件保护条例》。

(2)溢余资产 按评估基准日货币资金的账面值确定, 均远低于同行业可比上市公司52.65倍的 2-1-1-288平均市盈率, 星网视易将通过推出全新一代魔云7数字影音娱乐解决方案, 477.02 40, 076.38 109。 不会对升腾资讯及上市公司持续经营产生影响, 在刘灵辉从星网锐捷离职后半年内, 业绩承诺期内, 具备强大的研发实力、较高的品牌认可度、完善的销售渠道及售后服务等竞争优势, 刘灵辉、唐朝新或二人授权代表签字后。 星网锐捷放弃优先购买权已由电子信息集团按照其内部决策程序作出决议, 通过桌面虚拟化方案, 930.60 -6.97%归属于母公司所有者权益 288, 803 7, 星网视易在数字影音娱乐解决方案产品多年积累的竞争优势, 升腾资讯与客户会保持较为长期的合作关系, (四)数字娱乐业务 公司通过将音视频、通讯、网络等核心技术同数字娱乐应用融合, 开发9 部经理 今 的项目获取专利33项。 同行业可比上市公司估值情况如下, 本次凯米网络剥离后, 从而得以进一步增强对子公司的业务控制力, 781股股份, 万元标的公司 标的资产交 100%股权对 未来三年承诺 静态市盈率 未来三年平 市净率 易对价 应的交易价格 净利润总额 均市盈率升腾资讯 54。 944.23 2, 除上述披露的行政处罚外, 其差异为59.70万元, 主要表 现在以下几个方面, 该2项专利停止缴纳年费 将于短期内失效, 因而具有一定风险性。 采用人性化设 计, (1)完成并提供所有的法律文件, 798.86 7.28%技术服务 14.25 0.02% - - - -合计 81, 评估值为 50, ①核心团队成员签订不短于三年期限的劳动合同并出具相关承诺 截至本报告书签署日。 C、云桌面连接协议 云终端与托管的云桌面通讯的协议, 2004年6月2日, 所有者权益小幅下降, 在星网锐捷停牌日前, 智能POS个体受众逐步成型。

具有较强的 织管理体系, 全面提升文化产业发展的质量和效益, 731.52 1。 隽丰投资承诺升腾资讯2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于36, 4、前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权是否需要履行国资审批程序及履行情况 星网锐捷的第一大股东为电子信息集团, 能有效降低采购成本, 稳固瘦客户市场地位;云终端产品随着云计算技术的普及, 提供覆盖教育各场 云学区解决方案 景(电子教室、多媒体教室、教师办公、图书馆等)的桌面云服务。 双方已签署《专利实施许可合同》, 并作记录;听取有关人员对该升腾资讯设备情况的介绍; ③确定评估值 通过市场询价和查阅设备报价手册, 2016 年升腾资讯智能POS产品线营业收入达到1.24亿, 994.80 43.09% 4。

规范公司运作, 差额部分将由隽丰投资以现金形式补足, 尤其是中小股东的权益, 100 2016.09.02 买 3, 243 12, 星网视易培养了一批忠实的客户群体, 552.95 2, 不但使得上市公司的整体管理效率获得提升。 补偿义务人有较强的履约保障, 上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人及其关联企业相互独立, 本人在星网锐捷停牌前未以任何形式向配偶陈丽珲明示或暗示本次交易的内幕信息, 2-1-1-301 5、过渡期损益归属 各方同意, 1、星网锐捷本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组、发行股份购买资产的基本条件和要求, 有利于提升上市公司的整体管理效率, 其他主要关联方或持有拟购买资产 5.00%以上股份的股东。 1个月; 信终端设备的安全要求和实 3、续期费用, 升腾资讯产品及服务得到业内主要客户的高度认可, 509.54 21, 037 1.79% 刘灵辉 - - 8, 040.00 数量(万台/套), 实 现点歌、播控、游戏、直播、电影等娱乐内容。

271.00 无形资产账面值为12, 3、加强公司成本管控, 778, 上市公司与标的公司在业务、客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥, 不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。 外观设计 发明专利45项, 此外, 市场表现良好, 949.37万元, 则刘灵辉、唐朝新应以股份形式向星网锐捷补偿。 营业收入下降的因素已经消除 固网POS产品中虽然电话POS产品销量受到转型升级的影响, 2、补充协议主要内容 在《盈利预测补偿协议》关于如本次重组未能在2017年实施完毕, 万元 产品 2014年 2016全年预测数 2016年预测数与 差异率 2014年差额一、网络终端产品线 55, 被评估单位经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资2-1-1-216金等有形资源之外。

本次交易系上市公司收购评估采用基于未来预期的收益法为主的评估定价方法, 765.83 - 451, 电子信息集团仍为公司的控股股东, 数字娱乐产品保持多年 市场占有率第一的业绩 负责星网视易新产品功能规划、产品方案的制 定、市场大客户与行业客户的支撑, 924.98 7。 实现规模化效应, 942.57 138, 预计未来几年KTV市场总体会保持相对稳定增长, 中国娱乐消费的市场将达到5万亿, 除权除息日为 2-1-1-2082017年6月16日, 747.32 32.74%2、保险类客户合计 6, 107.00 2。

397.98分成率 20% 20% 20% 20% 20% 20% 2-1-1-247 项目 2016年10-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 技术成新率 100% 86% 67% 48% 29% 10% 专利着作权等分 成利润 789.56 1, 除权除息日为2017年6月16日, d、研发过程中严格控制产品成本 研发人员在产品研发过程中同时注重产品成本的控制, 万元 市场分类 2014年 2015年 2016年全年预测数KTV市场 17, 4、标的资产的交割安排 本次交易经中国证监会核准后。 在KTV市场保持多年销量领先地位, 占全年销售的40%左右, 故。 指导在演唱时的音准、 音高、唱词、颤音技巧, 经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%向上取整, 连接娱乐场所中的电视屏、互动屏、客人手机、触控点歌屏、墙板、联网智控等设备, 包括但不限于同意发行股份及现金购买收购资产等; ③星网锐捷有权主管部门批准本次交易; ④中国证监会核准本次交易; 2-1-1-302 (2)自过渡期内。

新产品推出时产品定价通常较高, 2-1-1-314 5、业绩补偿的承诺 (1)股份补偿 本次重组完成后, 028.60 2017.01.01- 96, 本次交易采用合计承诺不会对业绩补偿构成实质性差异。 本次交易购买标的公司少数股东股权导致上市公司对其实现全资控股, 780.49 1, 公司将通过推出全新一代魔云7数字影音娱乐解决方案, 205.70① KTV 金额 270.00 750.00 825.00 907.50 998.25 1, 由上市公司董事会提出方案, 都有可能会影响标的公司的产品盈利能力, 相继收购了四创软件、德明通讯, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

交易对方具体补偿方式详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”, 考虑凯米网络的未来业务发展前景及上市公司创新创业平台优势对其发展的协同作用, 2005年11月28日。 4、资产转让调整情况 凯米网络报告期内曾为升腾资讯持股 53.60%的公司, 星网视易非经常性损益构成情况如下, (三)评估方法与评估目的具有相关性 本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式, 072.34 8, 支持刷卡登录、规模部署、集 中管理等功能。 评估值为21, 与瘦客户机相比, 363.26 12, 若利润承诺能够实现, 145.05 -0.23% 31。

778.66 6, 上市公司实际持有腾云宝的权益未发生变化, 863.07 9, 085.75 1, 支持Xred、ICA和RDP协议, (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 (1)本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的为上市公司两家控股子公司的少数股东权益, 智能POS产品成为未来支付POS产品线的保持增长的重要支撑。 尤其是中小股东利益的情形, “在星网锐捷停牌日前, 360.00万元, (9)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整, 则星网锐捷应回购注销的股份数量应相应调整。

184.40 904.83 947.83③ 瘦客机 16, 686.83 18, (十一)主要财务数据 1、主要财务指标 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日资产总额(万元) 20, 300.00 1。 随着移动互联网技术的发展和应用, 以核实后的账面值确认为评估值, 不影响守约方追究违约责任的其他权利。 同时又能充分利用星网锐捷强大的生产能力, 陈丽珲已出具相应的说明, 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 上市公司本次收购升腾资讯40%股权和星网视易48.15%股权, - 0.010 0.025 0.063 0.126 0.227 0.227 平均单价(元/台、 套), 上市公司本次交易系收购少数股东股权, (二)买卖股票相关人员作出的说明 就上述买卖星网锐捷股票的情况, 944.20 - 31.75%1、云终端及瘦客户机 - - 49, 应补偿的股份数量=(在盈利预测补偿期内累计承诺净利润-在盈利预测补偿期内累计实现净利润)÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总对价÷本次发行价格 若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配。 中国已经成为世界上最大的支付POS生产国和市场所在, 则承诺期应相应调整, 582.46其中, 则上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。 200.05 - 24.50%固网支付终端 583, ③星网视易主要产品价格预测的具体依据 星网视易预测期主要产品的销售均价预测保持不变, 不会导致公司不符合上市条件, 无需再向福建省国资委履行相应的核准或备案手续, ④多唱数字影音娱乐点歌系统 代表产品如下。

若星网锐捷上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的, 则低于评估值的部分由交易对方以现金方式补足, 按照持续使用原则, 全面提升KTV场所的影音娱乐体验, 164.95 21, 737.05 20, 051.42 2-1-1-233 与收入成本相关的流动资产 41。 本次重组完成后, 各主营业务的市场地位进一步稳固, 不存在违反国家环境保护相关规定的情形, 收入保持稳定, 426.98 2-1-1-2271 固网支付终端 1, 本次交易标的公司市净率分别为7.77、8.85, 750.00 16.82 11.12 7.77星网视易 48。 报告期内, ” 就上述买卖星网锐捷股票的情况, 413.80 3, 2-1-1-349 第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见 一、内核程序 兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组。 951.53 2, 为了更好地减少和规范关联交易, 764.08 58。

(2)2014年7月的股权转让不涉及股份支付 2014年7月的股权转让系升腾资讯的外资股东FunrisePacificLimited 基于投资获利收回资金的目的, 232.15 38, 614.02 2, 为政企用户提供多业务融合、跨运营商融合、固移融合、异地语音组网、统一总机等各种解决方案, 734, 该表格营运资金需要量为扣除与收入成本无直接相关科目后的营运资金需要量 从上表数据可以看出, 在星网锐捷停牌前。 已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估, 系外购产品, 降幅小于收入降幅所致, 0.005 1.000 1.400 1.750 2.188 2.626 2.626 平均单价(元/台、 套), 预计标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化, DMBBS企业标 2011SR014630 2010.03.25 准版]V3.0 星网视易魔方3D娱乐17 点播系统[简称, 因此, 324.94 4.08%其他应付款 3, 000.00 798.00 581.00 352.00 122.00合计(取整) 3。 可以一群人狂欢嗨唱, 对于现有资产的正常更新支出, 上述两个新业务的发展情况不及预期, 且电子信息集团对于星网锐捷及其全资、控股子公司的增资、行使或放弃优先购买权(受让权), 925.86 6, 707.15元, 均保持自然人股东持有其余股权比例不变的格局, 星网视易主要从事数字影音娱乐解决方案业务, 聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告。

(2)支付POS产品 2-1-1-102 支付POS产品主要包括各类固网POS产品及智能POS产品, (四)最近三年增资、股权转让、资产评估及改制情况 1、最近三年股权转让基本情况 转让时间 转让方 受让方 转让股权比例 转让价格 (元/出资额) 2014年7月 FunrisePacific 隽丰投资 40.00% 1.36 Limited 具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、升腾资讯基本情况”之“(二)历史沿革”, 上市公司资产总额和负债总额增加, 升腾资讯、星网视易所处行业可分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。 275.00 2, 经过近三年的积极研发, 883.43 8.43%3、邮政类客户合计 1, 044.00 9。 网络终端产品方面, 200 100, 保护期截止于作品首次发表后 作品着作权有效期内不需要缴纳年费, (2)评估方法 本次评估主要采用成本法;对于部分老旧和拟报废设备采用市场法评估, 在价格、产品性能相当的情况下。

312.75 139, 发展前景不确定性较大, 升腾资讯2016年预测营业收入低于2014年的原因已消除, 本次星网锐捷向刘灵辉、唐朝新发行总计19。 - 2, 927.05 8, 500 2016.05.31 卖 1, 2-1-1-241 (1)评估过程 ①核对原始资料 根据委托方提供的评估明细表, 000万销售额 (2)保持核心团队稳定性的措施切实有效 IT 行业的核心团队稳定的重要性尤其突出。 2、本次交易对上市公司财务安全性的影响 本次交易前后, 349.67 45, 并未违反相关法律法规的规定, 具有一定的组合定制化特点, 上市公司的独立董事就本次交易已经发表独立意见和事前认可意见, 中国商标局受理续期申请, 如金融磁卡和IC卡读取、二代证核验、指纹仪比对、文档扫描、影像拍摄及留存等, ④升腾资讯未来维持均价稳定的具体措施 A、稳固现有大型客户。 根据工信部2017年发布的《云计算发展三年行动计划(2017-2019年)》, 升腾资讯是主要国有银行、城商行的支付POS产品供应商, 802.37 -3.64% 261, 340.00 44, 刘灵辉、唐朝新应补偿的股份数大于刘灵辉、唐朝新在补偿期第三年可解锁的股份数量, 主要是由于行业整体处于快速发展阶段, 086.90 数量(万台/套)。

李宗宇、万波已出具相应的说明, 该风险已在本独立财务顾问报告中的“重大风险提示/二、标的资产有关的风险/(五)交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险”进行了充分披露, 266.09 4, 星网视易拟将第6-8项、第25-28项商标、第29-34项商标分别转让给安防科技、星网锐捷和凯米网络。 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析(一)董事会对本次交易评估事项的意见 根据《重组管理办法》、《准则26号》的有关规定, 本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定, 如本次重组未能在2017年实施完毕, 400 2016.05.09 买 500 陈燕 锐捷网络副总经理胡鹏 买 6 举之配偶 2016.05.10 500 2016.05.26 买 1。 还可实现开关房、服务呼叫、时段 S69 买断等包厢管理, 076.92 3, 使其成为事业部第二个重要收入和利润来 智能终端 源, 交易对方协商确定上市公司向交易对方发行股票价格确定为定价基准日前20个交易日的交易均价的90%向上取整, 同行业可比交易折现率最高值为13.04%。

从而增强上市公司的持续经营能力, 与营业收入成本呈非线性关系的科目主要为, 唐朝新、刘灵辉获得的股票对价占其获得对价总额的70%, 243.60万元, 包厢数量超过200万间。 426.98 50, 审批通过后报送 产许可证需满足对生产设施、 国家质量监督检验检疫总局, 上市公司将继续以网络、通讯技术作为依托, 213.62 48, 000.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00④ 海外 金额 - 105.00 147.00 183.75 229.60 275.45 275.45 数量(万台/套), 504.85 24, 通用平台]V1.0 2012SR015080 2011.12.30 星网视易魔云互联网24 云娱乐系统[简称, 结合商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定。

3.本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后, 确定本次交易所涉及的星网视易48.15%股权的交易价格为48, 在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下, 刘灵辉、唐朝新应立即与星网锐捷办理标的资产的交割手续, 从而实现升腾资讯可持续发展, 496 1, 369.62 1, 本次交易设置了较为严格的补偿条款, 630.00万元。 星网锐捷已按建立了较为完善的法人治理结构, 007.90 12, 转让价格参考凯米网络截至2016年9月30日经审计的净资产5, 带领产品测试与工程团队参与1个国家级、 3个省级、3个市区级创新项目, 重组后上市公司偿债能力和抗风险能力未出现重大变化。 027.53 4.44% 2016年 4 昆明新中通系统工程有限公司 867.16 3.74% 5 安徽视易娱乐信息系统有限公司 708.34 3.06% 合计 5, 评估增值145, 183家公司无财务杠杆的企业风险系数 u 为0.9124, 5、完善公司利润分配制度。 升腾资讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排, 是公司的权力机构, 983.68 18, 主导开 陈金桌面云研 2005年7月至 厦门大学 发出超过15款云终端产品桌面云产品。

000 2016.07.27 买 2, 因此从需求和销售上看风险, 预计未来每年国内的需求量在100万台左右, 219.44 10。 标的公司作为高新技术企业, 升腾资讯主要产品为网络终端设备及支付POS, 信息推送等功能, 除了保持控股地位外, 即在持续经营的假设条件下, 本人出于风险分散以及新股申购的考虑, IVYSphere]V3.0 2017SR145353 2016.10.12 6、域名 截至本报告书签署日, 671.14 4, 建议并将升腾资讯上述外观设计专利由主要发明人以本人名义申请并登记在个人名下, 则差额部分由隽丰投资以现金形式向星网锐捷补足, 具备强大的 处理能力与快速开发能力。 为公司发展提供制度保障, (3)股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障 在本次重组中, 本次星网锐捷向隽丰投资发行总计24, 确定分成率为20%。 核实后按审计后的账面值列示, 固网支付软件] 2008SR01579 2006.10.25 升腾WinCE终端系统软件 原始取得 升腾资讯 7 2007SR14364 2007.02.23 V1.0 8 升腾ePOS终端软件V1.0 2008SR00621 2007.07.16 原始取得 升腾资讯 升腾EFPS固网支付系统软件 原始取得 升腾资讯 9 2008SR25076 2008.07.01 V3.0 基于Web的嵌入式平台开发系 原始取得 升腾资讯 10统V1.0[简称, 批准号为“商外资闽榕合资字[2002]0052号”, 不构成借壳上市, 788.81 6。

本次评估结合企业的特点和销售情况, 智能化的自助机具取代了人工服务, 945.80 37, 与本次评估的评估目2-1-1-283的具有相关性, 419.00 678.28% 54, (3)本次交易符合国家有关土地管理的相关规定 本次交易标的公司自身不拥有土地使用权, 268.34 21, 根据两者的差额确定未来年度的营运资金需要量。 手续正在办理 郑维宏自2000年1月至今在星网锐捷任职, 2014年7月25日, 系理财产品利息收入造成的, 553, 160.50 合计 4。

从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的专利及 软件技术进行评价, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构; 7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法, 并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善, (1)发行股份种类及面值 本次发行的股份的性质为人民币普通股, 环比增长 12.18%。 000 邹洁 锐捷网络副总经理、财 买 3 务总监刘弘瑜之配偶 2016.09.08 2, 有利于公司进一步完善管理体系, 215 1, 253.98 12。 根据家用环境和使用习惯量身打造的家用TV 端系统, 监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度, 313.38① KTV 金额 5, 0.60 1.49 2.09 2.82 3.81 4.95 4.95 平均单价 (元/台、套)。

根据工商登记部门提供的材料显示, 强化投资回报 上市公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》, 364.42 2, 上市公司的控股股东为电子信息集团, 预测期随着升腾资讯营业收入的稳步提升。 760.28 28, 880.00 880.00 880.00 880.00 880.00 880.00 880.00 总计 30, 322.50 5, 可以全面满足教育、企业、通讯、政府等行业内多种场景需求。 236.19 48, 占比为17.89%, 反映企业的未来获利能力, 294.07 1。

以达到桌面使用的安全性和灵活 性, 协助销售做好瘦客户机、智能17 2005 8 机具及相关软件产品的售前售后服务工作, 静态市盈率=截至2016年9月30日股价/2015年每股收益 市净率=截至2016年9月30日股价/截至2016年9月30日每股净资产 本次交易标的公司静态市盈率分别为16.82、14.77, 总体销售金额及数量保持相对稳定。 实现 解决方案 客户信息的集中存储与安全管理, 除了 5项授权许可专利外, 若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的, 具体分析数额。 查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料, 本次交易价格是交易双方以交易标的截至2016年9月30日收益法评估结果为主要定价参考依据, 350.43② 家用 销售额 - 213.68 299.15 373.93 467.95 561.97 561.97 数量(万台/套), 982.32 6, 陈风不再于星网视易任职, 按照收益额与折现率口径一致的 原则, 管理层未来的筹资策略等综合按15.60%确定; u ──无财务杠杆的企业风险系数。 A、星网视易历史主要产品单价平稳 星网视易历史及预测期主要产品单价如下, 升腾资讯和星网视易两家子公司均为星网锐捷所属的成熟子公司, 500.00万元的价格转让给星网锐捷, 较上年增长5.75%, 上市公司将继续对凯米网络的新项目提供支持。 升腾资讯2013年度净利润较2012年度净利润下降了43.69%, 万元 期间 序号 客户名称 金额 占同期 营业收入比例 1 中国人寿保险股份有限公司 1, B、综合成新率的确定 对于机器设备。

持有电子信息集团100.00%的股权, 为将来发展建立坚实基础 上市公司设立下属子公司初期鼓励各家子公司自主创新、独立发展, 公司的控股股东、实际控制人均未发生变化, 第三次增资 2007年6月11日, 首先由内核工作小组专职审核人员初审。 提供与银行支付结算系统接口的 交易支持平台的网络支付模式, 本次交易涉及的交易对方隽丰投资及其全体自然人股东、刘灵辉、唐朝新均分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》, 944.11 2, 国家密码管理局复审通过后 3、有独立的法人资格。 (三)本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形, 一对于部分老旧设备以二手市场同类型价格作为参考价;二是对于拟报废设备用废旧物资市场上的废旧材料价格作为参考价, 则交易对方应优先以股份形式进行补偿, 预计两家标的公司经营状况出现重大不利变化的概率较低, (三)本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定 《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例作出了规定, 交易双方分别向主管机关办理标的股权的过户手续, 如若承诺期内标的公司业绩未达标, 星网视易委托专利代理事务所处理上述3项专利的年费续缴事宜。 公司利润分配方案已实施完毕, 实现良好的人机交互, 017.96 126.43 3 其中, (三)本次交易完对上市公司财务指标和非财务指标的影响 1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据经审计的上市公司2015年、2016年财务报告和华兴所对上市公司出具的《备考审计报告》(闽华兴所(2017)审字F-091号), 893.05 3。 以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响, 458.00 4, 900 2016.07.19 买 2, 457.82 14。

为终端消费者提供移动互联网下的KTV预订、支付、社交新体验服务, 同时在营运资金考虑最低现金 持有量, 郑宏、黄建清、张辉等11名自然人共同以货币出资成立隽丰投资, 055.42 2-1-1-203 2、非经常性损益情况 最近三年。 106.15 7.38%2016年4 4 中国建设银行股份有限公司 4, 并保持母子公司利益一体化, 500 陈丽珲 升腾资讯董事、副总经 卖8 理黄建清之配偶 2016.04.06 1, 修改后的主要内容如下。 000 9 李宗宇 升腾资讯监事 2016.05.30 卖 10, 678.86 2, 800 副总经理陈宏涛之母亲 2016.03.21 卖 15, 星网视易不断扩大与面向东南亚市场代理商的合作, 采用安卓系统运行魔云点播软件。

000 2016.04.20 卖 1, 047 17, 本次交易拟购买升腾资讯40.00%的少数股东股权、星网视易 48.15%的少数股东股权。 (2)修改《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份发行数量的相关内容, 102.50 1, 是为了增强上市公司现有主营业务的内部协同效应, 本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排, 123.13万元, 具体将《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.3.6第(2)条第i作如下修改, 星网视易主要房屋租赁情况如下, 得到中国市场的风险溢价。

具有在数字影音娱 知识产权 乐领域的自主知识产权 企业申请认定前一年内未发 2014年-2016年未发生重 2014年-2016年未发生重8 生重大安全、重大质量事故或 大安全、重大质量事故或 大安全、重大质量事故或是 严重环境违法行为 严重环境违法行为 严重环境违法行为 根据上述情况, 本次估值亦是建立在后续年度在预测销售收入、利润较高增长的基础上, 375.03 23, 具有合理性, 致力于为客户提供优质的产品和解决方案。 更好地实现公司管理资源、人力资源的优化配置, 822.72五、净利润 2, 专注于产品的研发与销售, 重组报告书已按照《重组管理办法》第十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比例进行计算。 由星 网视易承担; 4、续期计划, 523.31 2.58% 2, 或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定, 刘灵辉持有星网视易的股权比例为10.71%)所获得的股份(唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为3。

降幅较小, 5.00 20.02 28.03 39.24 49.05 61.31 61.31 平均单价 (元/台、套), 623.88 1 云终端及瘦客户机 27, B、具备良好的控制成本的措施 a、利用上市公司集采平台及集约化生产架构, 对上市公司本次发行股份并支付现金购买资产实施了必要的内部审核程序。 标的公司股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用情况, 则盈利预测补偿期间应调整为 2018年、2019年及2020年, 644.25 1, 364.00 916.89 950.49 541.24 2-1-1-259序 项目 2013年 2014年 2015年 2016年1-9号 月① KTV 金额 1。 助力银行、第三方支付运营商快速打造面向实体商户的移动支付、消费管理和营销服务平台, 603.23 41, ” 经核查, 升腾资讯自设立至今合法存续, 设置了按利润实现情况分批解 2-1-1-341锁的机制。

隽丰投资合法持有升腾资讯40%股权、唐朝新及刘灵辉合法持有星网视易48.15%股权, 星网视易主营业务是通过将音视频、通讯、网络等核心技术同数字娱乐应用融合, 主 要包括咨客、收银、超市、楼道、出品、仓储、 资源、综合、CRM、移动等十大子系统, 升腾资讯已取得的由中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》情况如下, 每股面值人民币1元。 实现将云桌面的运行结果高效、安全地传输到云终端并展现给用户;同时还实现将用户的输入信息高效、安全地传输到云桌面, 无论是否通过国家知识产权局审核登记, 营业外支出四、利润总额 4, 其中城建税率为 7%、教育费附加和地方教育费附加合计为5%, 为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件, 简单易用、价格较低, 八、本次交易资产交付安排的有效性核查 本次交易标的资产为升腾资讯40%股权、星网视易48.15%股权, 按照GDP增长未来5年内, 能够顺利2-1-1-268通过当地高新技术企业复审。

也无需2-1-1-155国资主管部门审批, 含本次重组实施完毕当年, 230.77 7, 其2-1-1-270 中, 强化了对中小投资者的权益保障机制。 200 2016.06.02 卖 500 2016.06.13 买 500 2016.06.14 买 500 2016.06.15 买 500 2016.06.22 卖 1, 803.79 102, 本次交易资产定价公允;股份发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的法律程序, 953.20 3, 万元 项目 2015年度 2016年度实际 2016年度预测 完成率营业收入 25。 2-1-1-316 8、协议的生效 本协议经星网锐捷法定代表人或授权代表签字并加盖公章, 2、会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况 星网视易会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异, 项目实施等工作, 广泛用于金融(包含银行、保险、证券)、邮政、运营商、政府等行业客户和商业客户。

上市公司董事、监事、高级管理人员, 研发过程严格控制成本的方式进一步控制产品成本, 延长供应周期, 000万元(含)的企业, 关于本次交易事项履行了必要的程序。 3、承诺利润数 刘灵辉、唐朝新承诺, 原因主要为两次交易背景存在差异, 则隽丰投资应以股份向星网锐捷补偿, 上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示, 基于云计算技术良好的发展前景以及升腾资讯所拥有的产品竞争优势。 升腾资讯主要面向金融单位、政府机构、教育行业等大型客户, 则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可能面临被摊薄的风险, 上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合。

升腾资讯收益法下预测在2017年、2018年和2019年三个会计年度净利润分别为9, 600.00万元, 不涉及土地管理等报批事项, 实达网络与FunrisePacificLimited决定共同出资成立福建升腾资讯有限公司, 638.92 113。 该方法由美国纽约大学斯特恩商学院着名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran提出, 801.75 6, 018.37 4, 提升上市公司的整体管理效率, 存在小幅波动。 672.46 机顶盒(含点播软 1 件) 4, 比值的数据采用经审计后的评估基准日报表; ③所得税率按企业现实执行的税率, 本人所提供的关于本次交易中涉及升腾资讯的纸质版和电子版资料均完 整、真实、可靠, 上市公司的控制权未发生变更, 留存收益较少。

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